Мегаобучалка Главная | О нас | Обратная связь

Эмиссия кредитными организациями акций и облигаций




Из гл. III Закона об акционерных обществах следует, что акции могут быть обыкновенными, привилегированными, размещенными, объявленными, дробными, дополнительными.

 

Обыкновенная акция предоставляет своему владельцу одинаковый объем прав, перечисленных в ст. 31 Закона об акционерных обществах, основными из которых являются право голоса и право на получение дивидендов. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций кредитных организаций должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах) и должна выражаться в российских рублях.

Акционерное общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость (квота) по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества (п. 2 ст. 25 Закона об акционерных обществах).

В отличие от обыкновенных акций владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом), но приобретают права на получение гарантированного дивиденда и ликвидационной стоимости, размер которых должен быть определен уставом. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, уставом общества должна быть предусмотрена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому из них (п. 2 ст. 32 Закона об акционерных обществах). Если дивиденды за соответствующий период обществом не объявлены (не принято решение об их выплате), акционер - владелец привилегированных акций, по которым размер дивидендов не определен уставом, не имеет права взыскивать их с общества.

Размещенными считаются акции, приобретенные акционерами, а объявленными - акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям (ст. 27 Закона об акционерных обществах). Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом общества (ст. 28 Закона об акционерных обществах).



Дробные акции образуются при невозможности приобретения акционером целого числа акций, например в случае осуществления преимущественного права на приобретение акций, при консолидации акций и т.п. (п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах). Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации. При учреждении кредитной организации одним лицом категории (типы) акций определяются в решении об учреждении.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права (ст. 816 ГК РФ). Основанием возникновения обязательства эмитента облигации является договор облигационного займа, в соответствии с которым одна сторона (заимодавец) предоставляет установленную денежную сумму другой стороне (заемщику). В удостоверение этой сделки заемщик вручает облигацию контрагенту и обязуется возместить ему номинальную стоимость этой ценной бумаги в предусмотренный в ней срок с уплатой обусловленного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска).

Облигации бывают именными, на предъявителя, процентными, беспроцентными, с фиксированной и плавающей процентными ставками, свободно обращающимися и с ограниченным кругом обращения, конвертируемыми (т.е. обмениваемыми на другие ценные бумаги, например на акции) и неконвертируемыми. Бездокументарные облигации могут быть только именными (ст. 149 ГК РФ).

В зависимости от эмитента различают государственные (Российской Федерации, ее субъектов), муниципальные облигации, облигации, выпускаемые коммерческими обществами (корпоративные облигации) и другими эмитентами.

Перечень обязательных реквизитов для ценных бумаг, в том числе и облигаций, выпущенных в документарной форме, определяется на основании ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг.

Общий порядок выпуска акций и облигаций регулируется, главным образом, Законом об акционерных обществах*(439), Законом о рынке ценных бумаг*(440), постановлением ФКЦБ от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс "О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг". Специальный правовой режим эмиссии ценных бумаг кредитных организаций установлен Инструкцией Банка России от 22 июля 2002 г. N 102-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации"*(441) (далее - Инструкция Банка России N 102-И), облигаций Банка России - постановлением Правительства РФ от 12 октября 1999 г. N 1142 "Об особенностях эмиссии и регистрации облигаций Центрального банка Российской Федерации"*(442), облигаций Внешэкономбанка - Положением Банка России от 3 июля 1998 г. N 44-П "О порядке обращения на территории Российской Федерации процентных документарных именных облигаций Внешэкономбанка"*(443).

 

Процедура эмиссии ценных бумаг кредитных организаций включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и проспекта эмиссии ценных бумаг в случаях, если регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

1) Под решением о размещении ценных бумаг понимается одно из следующих решений: решение о создании кредитной организации путем учреждения или реорганизации; решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение о размещении ценных бумаг путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг другого вида, категории (другого типа); решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав кредитной организации - эмитента, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием акционеров или советом директоров кредитной организации в зависимости от требований устава и действующего законодательства. При назначении в кредитную организацию - эмитент временной администрации по ее управлению решения о размещении ценных бумаг принимаются в особом порядке. Он может предусматривать, что решение о размещении ценных бумаг либо подлежит согласованию с временной администрацией, либо она сама вправе принимать такое решение в пределах предоставленных ей полномочий и по согласованию с советом директоров (подробнее см. п. 10.3 Инструкции Банка России N 102-И).

2) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект эмиссии ценных бумаг утверждается советом директоров кредитной организации на основании решения об их размещении.

3) Размещение и обращение облигаций допустимо только после государственной регистрации их выпуска (ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг). Государственная регистрация выпусков ценных бумаг кредитных организаций осуществляется Банком России. Причем Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

1) выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн. руб. и более или с долей иностранного участия свыше 50%;

2) а также выпуски облигаций кредитных организаций на сумму свыше 200 млн. руб. и выше;

3) выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций и выпуски опционов кредитных организаций.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России (см. п. 1.2 Инструкции Банка России N 102-И).

Для государственной регистрации своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент должна представить в регистрирующий орган комплект документов, перечисленных в разд. 13 Инструкции Банка России N 102-И. К числу таких документов отнесен также проспект эмиссии ценных бумаг. Однако он оформляется не во всех случаях. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта в случае размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала кредитной организации, и при выпуске облигаций.

По общему правилу кредитная организация-эмитент обязана представить документы для регистрации выпуска ценных бумаг не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Данное правило знает несколько исключений. Документы для регистрации выпуска акций при учреждении кредитной организации, а также документы для регистрации выпуска ценных бумаг присоединяющей кредитной организации при реорганизации в форме присоединения должны представляться кредитной организацией в Банк России одновременно с документами на регистрацию кредитной организации или на внесение соответствующих изменений в устав присоединяющей кредитной организации - эмитента. Регистрация первого выпуска ценных бумаг при учреждении кредитной организации должна производиться одновременно с выдачей кредитной организации свидетельства о государственной регистрации. Регистрационные документы первого выпуска акций при создании и реорганизации кредитной организации путем преобразования, слияния, разделения и выделения представляются в регистрирующий орган в течение месяца с момента получения эмитентом сообщения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений. При реорганизации кредитной организации в форме присоединения регистрация дополнительного выпуска акций присоединяющей кредитной организации - эмитента осуществляется Банком России после получении сведений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации.

 

Срок для рассмотрения регистрирующим органом представленных документов не должен превышать 30 календарных дней с даты их поступления.

В п. 13.10 Инструкции Банка России N 102-И предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжалован в Банк России или в суд.

При отсутствии претензий к представленным регистрационным документам Банка России регистрирует выпуск ценных бумаг. При регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг кредитной организации - эмитента ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

После государственной регистрации выпуска ценных бумаг, а при размещении путем подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг - после выполнения обязанности по раскрытию информации, содержащейся в регистрационных документах, кредитная организация вправе начать размещение ценных бумаг.

4) Размещение акций может происходить путем подписки, капитализации собственных средств кредитной организации и конвертации в акции ранее выпущенных ценных бумаг этой же кредитной организации.

Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства. Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе также проводить закрытую подписку на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена ее уставом или законодательством. Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди ее учредителей. Акции кредитной организации, распределенные при ее учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30 календарных дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации - эмитента. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определенной советом директоров кредитной организации - эмитента, исходя из рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам кредитной организации - эмитента при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

 





Читайте также:





Читайте также:

©2015 megaobuchalka.ru Все права защищены авторами материалов.

Почему 3458 студентов выбрали МегаОбучалку...

Система поиска информации

Мобильная версия сайта

Удобная навигация

Нет шокирующей рекламы



(0.006 сек.)