Заключительные положения

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания участниками Общества.

7.2. Настоящий договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества, а также, если в Обществе остается один участник.

7.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляется в письменной форме и регистрироваться в установленном порядке.

 

Подписи участников: __________ Корнилова М.О.

__________ Тимирханова А. А.

 

УТВЕРЖДЕН

решением общего собрания учредителей

ООО "Фармленд"

 

 

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью - аптеки

"Фармленд"

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Фармленд" действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона "О лекарственных средствах" и иного законодательства Российской Федерации.

1.2. Организационно-правовая форма юридического лица: Общество с ограниченной ответственностью.

1.3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Фармленд".

1.4. Сокращенное фирменное наименование: ООО "Аптека "Фармленд".

1.3. Общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Фармленд" далее по тексту настоящего устава именуется "общество".

1.4. Место нахождения общества: Россия, УР, г. Ижевск

1.5. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.6. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников общества.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.

1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

1.11. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.12. Участниками общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

1.13. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента государственной регистрации общества.

1.14. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

1.15. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

1.16. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

1.17. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

 

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

2.1. Целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Для достижения вышеуказанных целей общество, в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляет розничную торговлю фармацевтическими товарами, а именно:

- реализацию готовых лекарственных средств, предметов медицинского назначения, средств ухода, предметов гигиены;

- реализацию гомеопатических препаратов;

- реализацию медицинских инструментов;

- реализацию оптики;

- изготовление и фасовку лекарственных препаратов и гомеопатических средств;

- реализацию средств и препаратов ветеринарного назначения;

- реализацию препаратов лечебного, детского, диетического питания;

- реализацию лечебных парфюмерно-косметических средств;

- оказание медико-социальных услуг.

2.3. Все перечисленные виды деятельности осуществляются обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании лицензии, выданной в соответствии с пп. 47 п. 1 ст. 17 Федерального закона "О лицензировании отдельных видов деятельности".

2.4. Общество может осуществлять иные виды деятельности и оказывать другие услуги физическим и юридическим лицам, если они не противоречат законодательству, а также условиям выданной лицензии.

2.5. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам участников.

3.3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанного участника или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований и не отвечает по обязательствам своих участников.

 

5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично или через своего представителя;

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе с протоколами Общих собраний участников и делать выписки из них, в установленном порядке;

- принимать участие в распределении прибыли; получать свою долю прибыли из части прибыли, подлежащей распределению среди участников, в установленном порядке;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- пользоваться иными правами, предоставляемыми ему законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Общим собранием участников общества.

5.2. Помимо вышеуказанных прав, по единогласному решению Общего собрания участников Участнику (Участникам) могут быть предоставлены иные (дополнительные) права, которые в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

 

6. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

 

6.1. Участники общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения органов управления общества, принятые ими в рамках их компетенции.

- выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и другим участникам;

- лично или через своего представителя принимать участие в Общих собраниях участников;

- оказывать содействие обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и Общим собранием участников. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7.3. За невыполнение обязанностей участник несет ответственность в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

 

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

 

8.1. Уставный капитал общества определен в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Доля Корниловой Марии Олеговны составляет 50% в уставном капитале Общества, что соответствует 5000 (пяти тысячам) рублям.

Доля Тимирхановой Алисы Альбертовны составляет 50% в уставном капитале Общества, что соответствует 5000 (пяти тысячам) рублям.

8.2. Уставный капитал общества составлен из номинальной стоимости долей, приобретенных участниками.

8.3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на момент регистрации общества оплачен его участниками полностью (100%) на сумму 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек денежными средствами в валюте Российской Федерации.

8.4. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.5. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

8.6. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

8.7. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.8. Денежная оценка не денежной оплаты доли в уставном капитале общества, вносимой участником общества и принимаемой в общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено законодательством.

8.9. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в 30- (тридцати-) дневный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении. Такое решение принимается Общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве оплаты доли в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

8.10. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве оплаты доли в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано.

8.11. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

8.12. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала Общества осуществляется в соответствии со статьями 18, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

8.13. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", - обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.14. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

8.15. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

8.16. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в соответствии со статьей 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 

9. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

 

9.1. Высшим органом общества является общее Собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

9.2. Все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

9.3. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен Общему собранию участников общества.

9.5. Один раз в год общество проводит очередное Общее собрание участников. Годовое Общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Очередное Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

9.6. К компетенции Общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решений о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решений о создании филиалов и представительств;

13) утверждение положений о филиалах и представительствах общества;

14) назначение руководителей филиалов и представительств общества;

15) избрание секретаря общего собрания участников;

16) принятие решения о передаче споров общества с третьими лицами на рассмотрение третейскими судами;

17) определение участника общества, подписывающего от имени общества договор с единоличным исполнительным органом общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества, совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11 - 18 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью").

9.9. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

9.10. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.11. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 38 и 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников общества.

9.12. В случае увеличения числа участников общества решения по всем вопросам деятельности общества принимаются Общим собранием участников общества.

 

10. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ДИРЕКТОР)

 

10.1. Единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор) избирается общим собранием участников общества сроком на 5 (пять) лет. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

10.2. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

10.3. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо.

10.4. Генеральный директор общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) представляет общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами;

5) обеспечивает выполнение планов деятельности общества, заключенных договоров;

6) утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников или Совета директоров;

7) подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников или Совета директоров;

8) утверждает штатное расписание общества, его филиалов, представительств, обособленных подразделений;

9) открывает расчетный, валютный и другие счета общества в банковских учреждениях;

10) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом общества к компетенции Общего собрания участников общества.

10.5. Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

10.6. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

10.7. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.8. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

10.9. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, общество или его участник вправе обратиться в суд.

10.10. Единоличный исполнительный орган должен иметь высшее фармацевтическое образование (для лекарственных средств, предназначенных для медицинского применения) либо фармацевтическое или ветеринарное образование (для лекарственных средств, предназначенных для животных), стаж работы по специальности не менее 3 лет и сертификат специалиста.

 

12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

 

12.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается Общим собранием участников общества.

12.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

 

Подписи учредителей: _____________ Корнилова М. О.

_____________ Тимирханова А. А.