КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

ОАО «Богословское рудоуправление» (проектный вариант)

 

1. Общие положения

Настоящий Кодекс корпоративного поведения ОАО «Богословское рудоуправление» (далее – Кодекс) разработан в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом ОАО «Богословское рудоуправление» (далее – Общество), общепринятыми принципами корпоративного поведения и условиями деятельности Общества.

Кодекс направлен на обеспечение Обществом условий для эффективной реализации акционерами своих прав и законных интересов, прозрачности принятия решений, информационной открытости, а также эффективной деятельности Общества и его инвестиционной привлекательности, в том числе увеличение стоимости чистых активов Общества, поддержание финансовой стабильности и прибыльности Общества.

По мере развития практики корпоративного управления Общество будет стремиться совершенствовать принципы корпоративного управления и положения, содержащиеся в настоящем Кодексе.

2. Основные принципы корпоративного поведения

Общество будет стремиться совершенствовать корпоративное управление в соответствии с принципами, обеспечивающими:

- реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;

- равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа;

- осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества (управляющей организации), а также подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров;

- осуществление исполнительными органами Общества (управляющей организацией) разумно, добросовестно, исключительно в интересах Общества эффективного руководства его текущей деятельностью и их подотчетность Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества;

- своевременное раскрытие достоверной информации об Обществе в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами в объеме, предусмотренном действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества;

- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе в целях обеспечения прав и законных интересов акционеров;

- активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения чистых активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества.

3. Структура корпоративного управления Общества

Корпоративное управление Общества осуществляется Общим собранием акционеров, Советом директоров и Единоличным исполнительным органом Общества в лице управляющей компании ООО «УГМК-сталь».

4. Акционеры Общества

Акционеры Общества обладают совокупностью прав в отношении Общества, соблюдение и реализацию которых обязаны обеспечить Совет директоров и исполнительные органы Общества (управляющая организация).

Акционерам обеспечиваются надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного, по их собственному усмотрению, и быстрого отчуждения принадлежащих им акций и совершения иных действий с принадлежащими им акциями, которые не противоречат закону и не нарушают прав и охраняемых законом интересов других лиц.

Общество способствует обеспечению этих прав, в том числе тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляется регистратором, имеющим надлежащие технические средства и системы контроля и безупречную репутацию на рынке ценных бумаг.

Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом путем участия в Общих собраниях акционеров, проводимых в форме совместного присутствия и в форме заочного голосования, и принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров. В Обществе в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права действует Положение об Общем собрании акционеров, утвержденное Общим собранием акционеров Общества, которое, в частности, включает следующие положения:

- порядок уведомления акционеров Общества о проведении Общего собрания акционеров, предусматривающий заблаговременное направление реестродержателем сообщения о проведении собрания;

- предоставление возможности акционерам, владеющим не менее чем 1 (одним) процентом акций Общества, ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, в сроки, установленные законодательством для предоставления акционерам материалов по вопросам повестки дня собрания;

- место проведения Общего собрания акционеров определяется таким образом, чтобы у акционеров была возможность принять в нем участие, и указывается в сообщении о проведении собрания;

· акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, имеют право требовать созыва Общего собрания акционеров, а акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, имеют право вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в Совет директоров Общества и в Ревизионную комиссию Общества. При использовании вышеуказанных прав документами, подтверждающими наличие у акционеров таких прав, являются нотариально заверенные (а в случае составления документов на иностранном языке и в соответствии с иностранным правом – должным образом легализованные) копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписывающего соответствующее требование или предложение, и, в случае, если акции учитываются на счете депо, оригинал выписки по соответствующему счету.

Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества в виде дивидендов.

Общество стремится к тому, чтобы порядок определения размера дивидендов и порядок их выплаты в полной мере соответствовали интересам акционеров.

Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме, предусмотренном действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.

Общество в целях надлежащего соблюдения и реализации указанного права гарантирует:

- выполнение установленных действующим законодательством требований о раскрытии информации;

- предоставление акционерам необходимой информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке к Общему собранию акционеров с указанием в материалах, к какому вопросу повестки дня они относятся;

- своевременное, не менее чем за 20 (двадцать) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров (или до даты завершения приема бюллетеней), предоставление акционерам возможности ознакомиться с материалами по вопросам повестки дня;

- предоставление в течение 2 (двух) рабочих дней, по запросу акционера, копий всех материалов по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, а также предоставление, по согласованию с акционером, материалов посредством электронной почты;

- подготовка годового отчета Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и в форме, позволяющей оценить итоги деятельности Общества за финансовый год, включая копию годовой бухгалтерской отчетности, заключение Ревизионной комиссии и Аудитора Общества;

- наличие Секретаря Совета директоров Общества, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об Обществе;

- размещение информации, раскрываемой Обществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и иной информации об Обществе на официальном сайте Общества в информационной сети Интернет.

Акционеры (акционер) Общества, имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества, а также их (его) уполномоченные представители вправе получать от Общества документы и информацию, подлежащую предоставлению членам Совета директоров Общества и членам ревизионной комиссии Общества, а также имеют право доступа к иным документам Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», Уставом Общества и иными внутренними документами Общества.

Акционеры не должны злоупотреблять своими правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также злоупотребления правами в иной форме.

5. Совет директоров Общества

5.1. Общие положения

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, направленное на поддержание и рост стоимости акций и чистых активов Общества, реализацию акционерами своих прав.

Совет директоров исходит из необходимости действовать справедливо по отношению ко всем акционерам, а также учитывать их интересы при принятии решений. Совет директоров обеспечивает создание системы выявления и урегулирования потенциальных конфликтов интересов.

Совет директоров Общества обеспечивает надлежащее функционирование системы раскрытия и распространения информации о деятельности Общества.

Совет директоров Общества обеспечивает формирование и реализацию стратегии развития Общества.

Совет директоров Общества создает и поддерживает необходимые механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов Общества (управляющей организации), включая мониторинг и оценку ее результатов.

Совет директоров Общества разрабатывает прозрачную систему оценки своей деятельности в целом и каждого члена Совета директоров в отдельности, а также прозрачную систему вознаграждения и компенсирования расходов членов Совета директоров, связанных с исполнением ими своих функций, и предлагает их Общему собранию акционеров для утверждения.

5.2. Состав Совета директоров Общества

Председатель Совета директоров возглавляет Совет директоров Общества и несет ответственность за организацию работы Совета директоров Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества должен обеспечивать его эффективную работу, объединять представителей различных групп акционеров и учитывать при выработке решений различные интересы и точки зрения.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров, но должен быть не менее 7 (семи) членов.

Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров Общество будет стремиться к тому, чтобы в состав Совета директоров Общества входило не менее 1 (одного) независимого директора.

Член Совета директоров Общества является независимым, если он:

- в течение последних 5 (пяти) лет не является должностным лицом (управляющим) или работником Общества, управляющей организации, акционеров Общества, являющихся аффилированными лицами Общества, и/или его дочерних и зависимых обществ;

- в течение последних 3 (трех) лет не является крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества);

- не получал и не получает вознаграждение за оказание услуг Обществу и управляющей организации, за исключением вознаграждения за деятельность в качестве члена Совета директоров Общества;

- не является должностным лицом другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не является аффилированным лицом должностного лица Общества или должностного лица управляющей организации;

- не является и не являлся в течение последнего года аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;

- не является и не являлся в течение последнего года лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества, а также являются консультантами Общества, оказывающими услуги Обществу на основании договора;

- не является представителем государства;

- не является представителем крупного акционера, то есть лицом, избранным в Совет директоров Общества из числа кандидатов, выдвинутых акционером Общества, владеющим (совместно со своими аффилированными лицами) более чем 20 (двадцатью) процентами голосующих акций Общества, если такой член Совета директоров Общества голосует на основании письменных директив (указаний) такого акционера;

- не является стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он (она) может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов его (ее) совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.

Член Совета директоров Общества, избранный в Совет директоров в качестве независимого, в случае если при наступлении каких-либо событий он перестает отвечать критериям независимости, обязан заявить об утрате такого статуса Совету директоров в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утраты статуса независимого члена Совета директоров.

5.3. Требования к члену Совета директоров Общества

Член Совета директоров Общества, действуя в качестве такового, обязан:

- осуществлять свою деятельность в интересах Общества добросовестно и разумно;

- обладать достаточным количеством времени для эффективного исполнения своих обязанностей члена Совета директоров;

- высказывать свое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Общества;

- раскрывать информацию о своей заинтересованности в заключении Обществом сделок в случаях и в порядке, предусмотренными действующим законодательством, Уставом и внутренним документами Общества.

Член Совета директоров Общества не имеет права, используя свое участие в Совете директоров Общества, прямо или косвенно лоббировать в Обществе свои частные интересы.

Член Совета директоров Общества при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций обязан исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить функции члена Совета директоров Общества.

5.4. Организация работы Совета директоров Общества

Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров Общества регулируется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

Совет директоров Общества проводит заседания, как правило, не менее 8 (восьми) раз в год.

При этом не менее 1 (одного) заседания посвящается вопросам стратегии развития Общества, рассмотрению инвестиционной программы и утверждению бизнес-плана (бюджета) Общества на следующий финансовый год.

Заседания Совета директоров Общества могут проводиться как в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и заочной форме (опросным путем). Решение о форме проведения заседаний Совета директоров Общества принимается его Председателем.

Члены Совета директоров Общества для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ ко всей информации об Обществе, необходимой для принятия решений.

5.5. Компетенция Совета директоров Общества

Компетенция Совета директоров Общества, включая перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции Совета директоров, определяется Уставом Общества.

5.6. Комитеты Совета директоров Общества

Для решения отдельных задач, стоящих перед Обществом, Совет директоров Общества вправе создавать комитеты, включая комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям и другие.

Комитет Совета директоров Общества действует на основании положения, утвержденного Советом директоров Общества.

Персональный состав комитета Совета директоров Общества формируется Советом директоров Общества.

Комитет Совета директоров Общества собирается на заседания по мере необходимости и в соответствии с Положением о комитете, утверждаемым Советом директоров.

Комитеты Совета директоров Общества могут проводить совместные заседания.

6. Исполнительные органы Общества

Совет директоров Общества в целях обеспечения оперативного управления Обществом образовывает исполнительный орган Общества – Единоличный исполнительный орган Общества.

Совет директоров Общества имеет право принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации и о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.

Исполнительный орган Общества (управляющая организация) подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.

Исполнительный орган Общества (управляющая организация) считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью Общества, обеспечивающему долгосрочную прибыльность Общества.

Для достижения этой цели исполнительный орган решает прежде всего задачи по реализации целей, стратегии и политики Общества, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества.

Исполнительный орган Общества (управляющая организация) несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

Деятельность Единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества регламентируется Уставом Общества и иными внутренними документами Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества избирается Советом директоров с учетом рекомендации Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

Единоличный исполнительный орган Общества (управляющая организация) регулярно предоставляет Совету директоров информацию по всем основным вопросам хозяйственной деятельности, в том числе сведения о реализации стратегии развития Общества, прибыльности Общества и его дочерних обществ, а также отчеты о выполнении годовых бизнес-планов (бюджетов) и инвестиционных программ Общества.

7. Вознаграждение членов Совета директоров и исполнительного органа Общества (управляющей организации)

Совет директоров Общества утверждает систему и размер вознаграждения исполнительного органа Общества (управляющей организации) и представляет в установленном порядке Общему собранию акционеров для утверждения систему вознаграждения членов Совета директоров Общества.

Система вознаграждения должна быть прозрачной и понятной акционерам. В годовой отчет Общества включается информация об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества.

При выработке рекомендаций Общему собранию акционеров по вопросу выплаты вознаграждения членам Совета директоров Совет директоров Общества руководствуется следующими принципами:

- размер вознаграждения определяется с учетом необходимости обеспечения привлечения и участия в работе Общества высококвалифицированных специалистов, мотивирования их к добросовестной и эффективной деятельности;

- конкурентоспособность вознаграждения членов Совета директоров в сравнении с другими организациями, осуществляющими деятельность в сопоставимых условиях;

- участие членов Совета директоров Общества в работе комитетов Совета директоров учитывается при выработке рекомендаций по выплате вознаграждения таким членам Совета директоров;

- зависимость размера вознаграждения членов Совета директоров Общества от результатов деятельности Общества и итогов деятельности Совета директоров Общества.

Совет директоров может рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате вознаграждения как в денежной, так и в неденежной форме.

8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

8.1. Ревизионная комиссия Общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества действующим законодательством предусмотрено создание в Обществе Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров Общества. При выборе кандидатов в состав Ревизионной комиссии акционеры Общества должны ответственно подходить к оценке профессиональных качеств кандидатов.

Деятельность Ревизионной комиссии Общества регламентируется Уставом и Положением о ревизионной комиссии, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе. Выводы Ревизионной комиссии доводятся до сведения акционеров Общества на Общем собрании акционеров в виде заключения Ревизионной комиссии в составе годового отчета Общества.

Ревизионная комиссия проверяет функционирование системы внутреннего контроля и системы управления и регулирования рисками и сообщает о результатах своей проверки в заключении, передаваемом акционерам вместе с другими документами перед проведением годового собрания.

Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц Общества и действует самостоятельно.

8.2. Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям

Для привлечения к управлению Обществом квалифицированных специалистов и создания необходимых стимулов для их успешной работы Совет директоров Общества создает Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Деятельность Комитета по кадрам и вознаграждениям регламентируется Положением о Комитете по кадрам и вознаграждениям, утвержденным Советом директоров Общества.

8.3. Аудитор Общества

Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров Общества на основании предложений Совета директоров.

9. Совершение сделок Обществом

Порядок совершения Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества.

Совершение Обществом иных существенных сделок регламентируется Порядком совершения сделок, утвержденным Советом директоров Общества и размещенным на официальном сайте Общества в информационной сети Интернет.

10. Раскрытие информации, конфиденциальная информация, инсайдерская информация

Главными принципами информационной политики Общества, являются полнота, оперативность, объективность и достоверность раскрываемой информации об Обществе и обеспечение возможности свободного и необременительного доступа к ней.

Информация, раскрываемая Обществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и иная информация об Обществе размещается на официальном сайте Общества в информационной сети Интернет.

Общество обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности Общества путем выполнения установленных действующим законодательством Российской Федерации требований, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию.

Общество ежегодно представляет акционерам годовой отчет. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется Советом директоров Общества с учетом требований действующего законодательства Российской Федерации и международной практики.

Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, регламент доступа к ней и ее использования, а также ответственность за нарушение установленного регламента, определены соответствующими внутренними документами Общества.

В целях охраны информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, Общество будет принимать необходимые меры, направленные на включение в договоры, заключаемые с должностными лицами, работниками, консультантами Общества и иными лицами условий о неразглашении указанной информации.

Определение информации, являющейся инсайдерской, порядок доступа и использования инсайдерской информации устанавливается действующим законодательством, Уставом Общества, утверждаемым Советом директоров Положением об использовании информации о деятельности и ценных бумагах ОАО «Богословское рудоуправление» и иными внутренними документами Общества.

Члены Совета директоров и Единоличный исполнительный орган Общества (управляющая организация) обязаны раскрывать информацию о владении ими ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ими ценных бумаг Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, Положением об использовании информации о деятельности и ценных бумагах ОАО «Богословское рудоуправление» и иными внутренними документами Общества.

11. Заключительные положения

Настоящий Кодекс вступает в силу с даты его утверждения Общим собранием акционеров Общества и публикуется на официальном сайте Общества в информационной сети Интернет.