Государственные и муниципальные унитарные предприя-

тия.Согласно ГК РФ унитарным предприятиемпризнается ком-

мерческая организация, не наделенная правом собственности на за-

крепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного

предприятия является неделимым и не может быть распределено по

вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Устав унитарного предприятия должен содержать кроме обыч-

ных сведений (наименование, место его нахождения и др.) сведения

о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере

уставного фонда предприятия, порядке и источнике его формиро-

вания.

В форме унитарного предприятия могут быть созданы только

государственные и муниципальные предприятия.

Имущество государственного и муниципального унитарного

предприятия находится соответственно в государственной или му-

ниципальной собственности и принадлежит такому предприятию

на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Возглавляет унитарное предприятие руководитель, который на-

значается собственником либо уполномоченным им органом и им

подотчетен.

Унитарные предприятия отвечают по своим обязательствам

всем принадлежащим им имуществом и не несут ответственности

по обязательствам собственника его имуществом.

Правовое положение государственных и муниципальных уни-

тарных предприятий определяется ГК РФ и законом об этих пред-

приятиях.

Унитарные предприятия по сравнению с другими коммер-

ческими организациями имеют ряд особенностей:

•в форму хозяйствования унитарного предприятия заложен

принцип унитарности. Он означает, что соответствующая коммер-

ческая организация не наделяется правом собственности на закреп-

ленное за ней имущество. Собственником этого имущества остает-

ся учредитель такой организации, т. е. государство;

•имущество унитарного предприятия является неделимым и

ни при каких условиях не может быть распределено по вкладам,

долям и паям, в том числе между работниками унитарного пред-

приятия;

•право ответственности сохраняется за учредителем, и иму-

щество закрепляется за унитарным предприятием лишь на ограни-

ченном вещном праве (хозяйственного ведения либо оперативного

управления);

•во главе предприятия стоит единоличный руководитель, ко-

торый назначается собственником либо уполномоченным им орга-

ном и им подотчетен.

Унитарными, в зависимости от того, кому принадлежит соб-

ственность, могут быть государственные или муниципальные пред-

приятия.

В зависимости от того, какие права предоставляет учредитель,

унитарные предприятия подразделяются на две категории:

•основанные на праве хозяйственного ведения;

•основанные на праве оперативного управления.

Право хозяйственного ведения и право оперативного управ-

ления составляют особую разновидность вещных прав, не извест-

ную странам с классической рыночной экономикой. Они призваны

оформить имущественную базу для самостоятельного участия

в гражданских правоотношениях юридических лиц —несобствен-

ников.

В соответствии с ГК право хозяйственного ведения—это

право государственного или муниципального предприятия владеть,

пользоваться и распоряжаться имуществом собственника в преде-

лах, установленных законом или иными правовыми актами.

Право оперативного управленияв соответствии с ГК —это

право учреждения или казенного предприятия владеть, пользо-

ваться и распоряжаться закрепленным за ним имуществом соб-

ственника в пределах, установленных законом, в соответствии с це-

лями его деятельности, заданиями собственника и назначением

имущества.

Различия прав хозяйственного ведения и оперативного управле-

ния состоят в содержании и ≪объеме≫ правомочий, которые они по-

лучают от собственника на закрепленное за ними имущество. Пра-

во хозяйственного ведения шире права оперативного управления,

т. е. предприятие, функционирующее на основе права хозяйствен-

ного ведения, имеет большую самостоятельность в управлении, чем

предприятие, основанное на праве оперативного управления. Учре-

дители унитарных предприятий, основанных на праве хозяйствен-

ного ведения, не отвечают по обязательствам предприятия, за ис-

ключением случаев, когда в банкротстве предприятия виноват сам

учредитель. При несостоятельности же казенных предприятий Рос-

сийская Федерация несет субсидиарную ответственность по обяза-

тельствам этого предприятия при недостаточности его имущества

как учредителя. Из этого вытекает, что унитарное предприятие, ос-

нованное на праве оперативного управления, в принципе не может

быть банкротом.

Производственные кооперативы.В ГК РФ дается следующее

определение понятия производственного кооператива.

Производственным кооперативом(артелью) признается доб-

ровольное объединение граждан на основе членства для совмест-

ной производственной или иной хозяйственной деятельности (про-

изводство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйствен-

ной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое

обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном

трудовом и ином участии и объединении его членами (участника-

ми) имущественных паевых взносов.

Фирменное наименование кооператива должно содержать его на-

именование и слова ≪производственный кооператив≫ или ≪артель≫.

Учредительным документом производственного кооператива

является устав, утвержденный общим собранием его членов. Число

членов кооператива должно быть не менее пяти. Имущество, нахо-

дящееся в собственности производственного кооператива, делится

на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Прибыль

кооператива распределяется между его членами в соответствии с их

трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и

уставом кооператива. В таком же порядке распределяется имуще-

ство, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения

требований его кредиторов.

Высшим органом управления кооператива является общее со-

брание его членов. К исключительной компетенции общего собра-

ния членов кооператива относятся:

•изменение устава кооператива;

•образование наблюдательного совета и прекращение полно-

мочий его членов, а также образование и прекращение полномочий

исполнительных органов кооператива, если это право по уставу не

принадлежит его наблюдательному совету;

•прием и исключение членов кооператива;

•утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов коо-

ператива и распределение его прибыли и убытков;

•решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

Член кооператива имеет один голос при принятии решений об-

щим собранием. Он вправе по своему усмотрению выйти из коопера-

тива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или

выделено имущество, соответствующее его паю, а также осуществ-

лены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Производственный кооператив может быть добровольно реор-

ганизован в хозяйственное товарищество или общество по едино-

гласному решению его членов или ликвидирован.

Производственный кооператив отличается от товариществ и от

обществ. Это отличие заключается прежде всего в следующем.

Во-первых, производственный кооператив основан на добро-

вольном объединении физических лиц —граждан, не являющихся

индивидуальными предпринимателями, но участвующих в деятель-

ности кооператива личным трудом. Соответственно этому каждый

член кооператива имеет один голос в управлении его делами неза-

висимо от размеров своего имущественного вклада.

Во-вторых, полученная в кооперативе прибыль распределяется

с учетом их трудового участия, а не имущественного вклада (пая).

Именно поэтому производственный кооператив охарактеризован

в ГК как артель.

В-третьих, ГК дополнил эту классическую конструкцию коо-

ператива-артели двумя важными положениями. Члены кооперати-

ва несут дополнительную ответственность по его долгам, хотя и

не всем своим имуществом, а в заранее определенном в уставе

размере (что в какой-то мере сближает его с обществом с дополни-

тельной ответственностью). Обычно этот размер является крат-

ным по отношению к паевому взносу или долевому участию члена

кооператива, но не может быть ниже предусмотренного законом

минимума.

Членство в кооперативе возможно как для юридических, так и

для физических лиц, не участвующих непосредственно в его дея-

тельности, но осуществляющих определенные имущественные

вклады и сооветственно получающих на них известный доход.

Имеются и другие отличительные особенности кооператива от

других организационно-правовых форм хозяйствования. Так, ГК

предусматривает обязательный минимум членов кооператива —не

менее 5, ибо в отличие от обществ кооператив не может функцио-

нировать в качестве ≪компании одного лица≫. В кооперативе имеет-

ся возможность создания неделимых фондов (или фонда), иму-

щество которых может быть поделено между участниками в случае

ликвидации кооператива после удовлетворения претензий всех его

кредиторов. На это имущество не может быть обращено взыскание

кредиторов по личным долгам членов кооператива.

Важной особенностью кооператива является и то обстоятель-

ство, что с учетом трудового участия здесь обычно делится не толь-

ко прибыль, но и ликвидационная квота.

Преимущества производственного кооператива:

•прибыль кооператива распределяется между его членами не

пропорционально их паям, а в соответствии с их трудовым вкладом.

В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после

ликвидации кооператива и удовлетворения требований его креди-

торов. Такой порядок распределения материально заинтересовы-

вает каждого члена кооператива и заставляет более добросовестно

относиться к своему труду;

•законодательством не ограничивается число членов коопера-

тива, что предоставляет большие возможности физическим лицам

для вступления в кооператив;

•равные права всех членов в управлении кооперативом, так

как каждый из них имеет только один голос.

Недостаткизаключаются в том, что число членов в кооперативе

должно быть не менее пяти, а это существенно ограничивает возмож-

ности его создания. Каждый член кооператива несет ограниченную

субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Хозяйственные товарищества и общества.Это наиболее рас-

пространенная форма коллективного предпринимательства.

Согласно ГК хозяйственными товариществами и обществами

признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вкла-

ды) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Хозяйственные товарищества и общества имеют не только об-

щие черты, но и различия.

К общим чертамможно отнести следующие:

•имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также

произведенное и приобретенное хозяйственными товариществами

или обществами в процессе их деятельности, принадлежит им на

праве собственности;

•все они являются коммерческими организациями, обладаю-

щими общей правоспособностью;

•общества и товарищества как юридические лица могут быть

участниками других обществ и товариществ;

•поскольку общества и товарищества являются собственника-

ми своего имущества, их учредители по отношению к обществу

имеют лишь право обязательственного характера, но не вещное

право на его имущество.

Хозяйственные товарищества и общества близки по своей

организационно-правовой форме хозяйствования, что дает воз-

можность преобразования одного вида в другой. Но между ними

имеются и существенные различия.Основное различие заключа-

ется в том, что товарищество —это объединение лиц, тогда как

общество является объединением капиталов. Этим определяются

различия в правовом положении обществ и товариществ. В това-

риществах, участники которых должны заниматься предпринима-

тельской деятельностью, могут участвовать лишь индивидуаль-

ные предприниматели или творческие организации. Особенно-

стью является и то, что общества могут быть созданы одним

лицом, товарищества —нет.

Остановимся на этих формах хозяйствования более подробно.

Хозяйственные товарищества.В ГК сказано, что хозяйствен-

ными товариществами могут быть полные товарищества и товари-

щества на вере (коммандитные).

Полным признается товарищество,участники которого (пол-

ные товарищи) в соответствии с заключенным между ними догово-

ром занимаются предпринимательской деятельностью от имени то-

варищества и несут ответственность по его обязательствам принад-

лежащим им имуществом.

Фирменное наименование полного товарищества должно со-

держать либо имена (наименования) всех участников и слова ≪пол-

ное товарищество≫, либо имя (наименование) одного или несколь-

ких участников с добавлением слов ≪и компания≫ и ≪полное това-

рищество≫.

Полное товарищество создается и действует на основании учре-

дительного договора, который должен быть подписан всеми его

участниками.

Управление деятельностью полного товарищества осуществля-

ется по общему согласию всех участников. Учредительным догово-

ром товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решения

принимаются большинством голосов участников. Каждый участник

полного товарищества имеет один голос, если учредительным дого-

вором не предусмотрен иной порядок определения количества го-

лосов его участников.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются меж-

ду его участниками пропорционально их долям в складочном капи-

тале, если иное не предусмотрено учредительным договором или

иным соглашением участников.

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участ-

ников товарищества от участия в прибыли или убытках.

Особенностью полного товарищества является, во-первых, то об-

стоятельство, что предпринимательской деятельностью его участ-

ников признается деятельность самого товарищества как юридиче-

ского лица. Во-вторых, при недостатке имущества товарищества

для погашения его долгов кредиторы вправе требовать удовлетво-

рения претензий из личного имущества любого из участников (или

всех вместе). Поэтому деятельность товарищества основана на лич-

ностно-доверительных отношениях всех участников, утрата или из-

менение которых влекут прекращение деятельности товарищества.

Коммерческая практика показала, что такие товарищества нередко

становятся формой семейного предпринимательства. В-третьих,

любой из участников полного товарищества занимается предпри-

нимательской деятельностью от имени товарищества в целом, по-

этому для создания и функционирования полного товарищества не

требуется устав, устанавливающий компетенцию его органов. Един-

ственным учредительным документом такой коммерческой органи-

зации служит учредительный договор.

Товарищество на вереявляется разновидностью полного това-

рищества. По сравнению с полным товариществом оно имеет сле-

дующие особенности:

•состоит из двух групп участников: полных товарищей и

вкладчиков. Полные товарищиосуществляют предприниматель-

скую деятельность от имени самого товарищества и несут неогра-

ниченную и солидарную ответственность по обязательствам това-

рищества. Вкладчики (коммандиты)лишь делают вклады в иму-

щество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом

по его обязательствам. Таким образом, в товариществе на вере до-

пускается использование капитала сторонних лиц (вкладчиков),

т. е. появляется возможность привлечения дополнительных средств

не за счет имущества полных товарищей, что является их преиму-

ществом по сравнению с полным товариществом;

•включение в фирменное наименование товарищества на вере

имени вкладчика автоматически ведет к превращению его в полное то-

варищество, прежде всего в смысле неограниченной и солидарной от-

ветственности своим личным имуществом по долгам товарищества;

•закон специально регламентирует положение вкладчика в то-

вариществе на вере. Вкладчик не вправе участвовать в управлении

делами товарищества на вере и выступать от его имени, но он имеет

право знакомиться с финансовой деятельностью товарищества.

Помимо этого вкладчик товарищества на вереобладает тре-

мя имущественными правами, связанными с внесением им вклада

в имущество товарищества:

•имеет право на получение причитающейся на его долю части

прибыли товарищества;

•сохраняется возможность свободного выхода из товарищест-

ва с получением своего вклада;

•можно передать свою долю или ее часть как другому вклад-

чику, так и третьему лицу. При этом согласие товарищества или

полных товарищей не требуется;

•при ликвидации товарищество на вере имеет преимущество

перед полными товарищами на получение своих вкладов или их де-

нежного эквивалента из имущества товарищества после удовлетво-

рения требований других кредиторов.

Преимущества полного товарищества:

•возможность аккумулирования значительных средств в отно-

сительно короткие сроки;

•каждый член полного товарищества имеет право заниматься

предпринимательской деятельностью от имени товарищества на-

равне с другими, что является привлекательной стороной;

•полные товарищества более привлекательны для кредиторов,

так как их члены несут неограниченную ответственность по обяза-

тельствам товариществ.

К недостаткам можно отнести то, что между полными товари-

щами должны быть особые доверительные отношения, в противном

случае это может привести к быстрому распаду организации. Пол-

ное товарищество не может быть ≪компанией одного лица≫. Каж-

дый член полного товарищества несет полную и солидарную нео-

граниченную ответственность по обязательствам этой организации,

т. е. в случае банкротства каждый член отвечает не только вкладом,

но и личным имуществом.

Полные товарищества на вере имеют те же преимущества и не-

достатки, что и полные товарищества. Дополнительным их преиму-

ществом является то, что для увеличения своего капитала они могут

привлечь средства вкладчиков —такой возможности полные това-

рищества не имеют.

Общество с ограниченной ответственностью.Обществом

с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним

или несколькими лицами общество, уставный капитал которого

разделен на доли, определенные учредительными документами;

участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают

по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятель-

ностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование общества с ограниченной ответ-

ственностью должно содержать наименование общества и слова

≪с ограниченной ответственностью≫. Число его участников не долж-

но превышать предела, установленного Законом об обществе с огра-

ниченной ответственностью.

Учредительными документами общества с ограниченной от-

ветственностью являются учредительный договор, подписанный

его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество

учреждается одним лицом, его учредительным документом явля-

ется устав.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

составляется из вкладов его участников и определяет минимальный

размер имущества общества, гарантирующего интересы его креди-

торов, в соответствии с Законом об обществе с ограниченной ответ-

ственностью.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью

является общее собрание его участников. Общество может быть

добровольно ликвидировано или реорганизовано в акционерное об-

щество или в производственный кооператив по единогласному ре-

шению его участников.

Общество с ограниченной ответственностью имеет следующие

особенностипо сравнению с другими формами хозяйствования:

•является разновидностью объединения капиталов, не тре-

бующего, следовательно, обязательного личного участия своих

членов в делах общества;

•уставный капитал общества разделен на доли участников и

соответствует ответственности по долгам общества.

Общество с дополнительной ответственностью.Такое об-

щество является разновидностью общества с ограниченной ответ-

ственностью: на него распространяются все общие правила о таком

обществе. Поэтому все упоминания об обществе с ограниченной

ответственностью в равной мере касаются и общества с дополни-

тельной ответственностью.

Существует одна важная особенность: при недостаточности

имущества данного общества для удовлетворения претензий его

кредиторов участники общества могут быть привлечены к иму-

щественной ответственности, причем солидарно друг с другом. Од-

нако размер этой ответственности ограничен —он касается не все-

го их личного имущества, что характерно для полных товарищей,

а лишь его части —одинакового для всех кратного размера и сумм

внесенных вкладов (например, трехкратный и т. п.). С этой точки

зрения такое общество занимает промежуточное место между об-

ществами и товариществами.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью:

•возможность быстрого аккумулирования значительных

средств;

•может быть создано одним лицом;

•члены общества несут ограниченную ответственность по

обязательствам общества.

Недостатки заключаются в том, что уставный капитал не мо-

жет быть меньше величины, установленной законодательством.

Общество менее привлекательно для кредиторов, так как члены об-

щества несут только ограниченную ответственность по его обяза-

тельствам.

Акционерное общество.С 1 января 1996 г. введен в действие

Закон РФ ≪Об акционерных обществах≫. Этот документ имеет

большое значение для дальнейшего развития акционерной формы

хозяйствования и выгодно отличается от предшествующих норма-

тивных документов об акционерных обществах (АО).

Во-первых, новый закон об АО разработан с учетом критиче-

ского анализа предшествующего опыта их работы и в нем устране-

ны многие негативные положения, которые мешали дальнейшему

развитию этой формы хозяйствования.

Во-вторых, этот закон разработан на основе ГК РФ, в котором

многие положения ГК РФ об АО конкретизированы и получили

дальнейшее развитие.

Наконец-то АО и акционеры получили более совершенный нор-

мативный документ, что является хорошей предпосылкой для по-

вышения эффективности их функционирования.

Согласно ГК акционерным обществомпризнается общество,

уставный капитал которого разделен на определенное число акций;

участники акционерного общества не отвечают по его обязатель-

ствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,

в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Основным учредительным документом АО является его устав.

В уставе АО должны быть указаны:полное и сокращенное

фирменное наименование АО; место нахождения; тип АО (откры-

тое или закрытое); количество, номинал, категории акций и типы

привилегированных акций, права владельцев акций каждой катего-

рии (типа); размер уставного капитала; структура и компетенция

органов управления АО и порядок принятия ими решений; порядок

подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень

вопросов, для решения которых необходимо квалифицированное

большинство голосов или единогласие; сведения о филиалах и

представительствах.

АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регист-

рацию юридических лиц, в соответствии с законом о госрегистрации

юридических лиц. АО считается созданным с момента регистрации.

Ответственность АО.АО несет ответственность по своим обя-

зательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает

по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обяза-

тельствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принад-

лежащих им акций.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать

принадлежащие им акции без согласия других акционеров, призна-

ется открытым АО.Такое АО вправе проводить открытую подпис-

ку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях,

устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только

среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,

признается закрытымАО. Такое общество не вправе проводить

открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом

предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Открытое акционерное общество (ОАО) отличается от закрыто-

го и по числу акционеров. В ОАО число акционеров не ограничено,

а в закрытом число участников не должно быть более 50. Если чис-

ло акционеров ЗАО превысит 50 человек, АО должно в течение года

преобразоваться в ОАО.

Уставный капиталсоставляется из номинальной стоимости

акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный

размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей.

Все акции АО —именные. Количество и номинал размещенных

акций каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала:

•для ОАО —не менее 1000 минимальных размеров оплаты

труда на дату регистрации общества;

•для ЗАО —не менее 100 минимальных размеров оплаты тру-

да на дату регистрации общества.

АО может выпускать обыкновенные и привилегированные ак-

ции. Обыкновенные акции являются голосующими, размер диви-

денда и ликвидационная стоимость заранее не предусматриваются.

Привилегированные акции могут быть нескольких типов,

в каждом типе —одинаковый номинал и набор прав. Суммарный

их номинал не может превышать 25% уставного ф°нда. Дивиденд

по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость мо-

гут быть определены в твердой сумме, в процентах или в ином по-

рядке; если эти условия не определены, он выплачивается так же,

как для обыкновенных акций.

Уставом могут быть предусмотрены кумулятивные акции, ди-

виденды (или определенная часть дивидендов) по которым, в слу-

чае их невыплаты, накапливаются и выплачиваются впоследствии.

Привилегированные акции не имеют голоса, за исключением

случаев, предусмотренных в законе об АО. Так, например, по во-

просам реорганизации и ликвидации АО право голоса имеют все

владельцы акций. Уставом АО может быть определен порядок кон-

вертации привилегированных акций определенного типа в акции

другого типа или в обыкновенные акции.

АО имеют право создавать резервный фонд в размере, опреде-

ленном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, он фор-

мируется путем ежегодных отчислений (не менее 5% от чистой

прибыли) до достижения размера, предусмотренного уставом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, по-

гашения облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других

средств. На иные цели он не может быть использован.

УправлениеАО. Высшим органом управления АО является

общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания:

•внесение изменения и дополнения в устав или утверждение

нового устава;

•реорганизация общества;

•ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и

утверждение ликвидационных балансов;

•определение численности совета директоров (наблюдатель-

ного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их пол-

номочий;

•установление предельного количества объявленных акций;

•утверждение или уменьшение уставного капитала;

•образование исполнительного органа АО, досрочное прекра-

щение его полномочий;

•избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досроч-

ное прекращение их полномочий;

•утверждение аудитора общества;

•утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета

прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

•установление порядка ведения общего собрания, образова-

ния счетной комиссии;

•определение формы сообщения информации акционерам;

•другие вопросы.

Решение отдельных вопросов может быть передано совету ди-

ректоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе.

Решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голо-

сующих акций, принимающих участие в собрании.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в общест-

ве с членами акционеров более 50.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее

руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся

к исключительной компетенции общего собрания.

В исключительную компетенцию совета директоров входит ре-

шение следующих вопросов'

•определение приоритетных направлений деятельности АО;

•созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

•утверждение повестки дня общего собрания;

•определение даты составления списка акционеров, имеющих

право на участие в общем собрании;

•вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО;

•увеличение уставного капитала (если это право предусмотре-

но уставом или общим собранием);

•размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не

оговорено уставом);

•определение рыночной стоимости имущества;

•образование исполнительного органа АО и досрочное пре-

кращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительно-

го органа (если уставом это возложено на совет директоров);

•рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг

аудитора;

•рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

•использование резервного и иных фондов АО;

•другие вопросы.

Члены совета директоров избираются годовым общим со-

бранием сроком на один год (член совета может переизбираться

неограниченное число раз).

Полномочия члена совета директоров (всего состава совета)

могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется ди-

ректором (генеральным директором) или директором и правлени-

ем, а в отдельных случаях (по решению общего собрания и догово-

ру, утвержденному советом директоров) —управляющим.

Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полуго-

дия, десяти месяцев финансового года и (или) по результатам фи-

нансового года принимать решение (объявлять) о выплате диви-

дендов по размещенным акциям. Решение о выплате дивидендов

может быть принято в течение трех месяцев после окончания соот-

ветствующего периода.

2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой

категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами,

а в случаях, предусмотренных уставом общества, —иным иму-

ществом.

3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов

могут выплачиваться за счет специально предназначенных для это-

го фондов общества.

4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе ре-

шения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой

категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

5. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного

советом директоров (наблюдательным советом) общества.

6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по

акциям:

•если на день выплаты общество отвечает признакам несостоя-

тельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ

о несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки

появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

•если на день выплаты стоимость чистых активов общества

меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда, и пре-

вышения над номинальной стоимостью определенной уставом об-

щества ликвидационной стоимости размещенных привилегирован-

ных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате вып-

латы дивидендов;

•в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Закон об акционерных обществах содержит и многие другие по-

ложения, необходимые для нормального его функционирования.

Следует отметить, что новый закон об АО имеет ряд существенных

особенностей по сравнению с предьздущими нормативными актами

об АО. Во-первых, этот закон считают менеджерским, так как в нем

существенно сдвинуты полномочия от общего собрания акционеров

к совету директоров АО. Во-вторых, впервые в отечественном зако-

нодательстве закреплены понятия ≪рыночная цена≫ и ≪рыночная стои-

мость≫, которые по своему содержанию близки к международному

стандарту. Приведем это определение: ≪Рыночной стоимостью иму-

щества... является цена, по которой продавец, имеющий полную ин-

формацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать,

согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную инфор-

мацию о стоимости имущества и не обязанный его приобретать,

согласен был бы приобрести≫. Из этого вытекает, что рыночной сто-

имостью имущества является его цена. В-третьих, важной особен-

ностью закона об АО является то, что этот закон существенно ущем-

ляет права генерального директора АО. По новому закону генераль-

ный директор не может быть председателем совета директоров.

По мнению многих специалистов, это является позитивным мо-

ментом, так как до этого генеральные директора имели по сути не-

ограниченные права и зачастую злоупотребляли этим положением

в своей деятельности.

Федеральный закон об АО имеет много других особенностей, и

в него постоянно вносятся поправки с целью его совершенствования.

Акционерное общество по решению общего собрания акционе-

ров может быть ликвидировано или преобразовано в общество

с ограниченной ответственностью или кооператив.

Преимущества АО:

••корпоративная форма доказала на практике свою рацио-

нальность там, где необходимы крупные капиталы, крупномасш-

табное производство, большая степень риска