Глава 2. Порядок создания и структура общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним или несколькими участниками. Исключение из этого правила защищает интересы кредиторов: общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью не может превышать 50. Если этот предел превышен, участники общества обязаны преобразовать его в акционерное общество в течение года либо уменьшить численность до максимально допустимой; в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Основой имущества общества с ограниченной ответственностью является уставный капитал, образуемый из стоимости вкладов учредителей. Уставный капитал на момент государственной регистрации общества должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшуюся же часть необходимо оплатить в течение первого года деятельности общества.

Невыполнение указанного требования влечет негативные последствия для участников, которые внесли свои вклады не полностью: они солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах невнесенной части вкладов (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Определенные последствия наступают и для самого общества, которое должно в вышеуказанном случае объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке либо осуществить процедуру ликвидации (п. 3 ст. 90 ГК РФ). Закон возлагает на общество обязанность поддерживать стоимость чистых активов на уровне не меньшем, чем размер его уставного капитала. В противном случае общество обязано зарегистрировать соответствующее уменьшение уставного капитала, а если его размер окажется ниже минимально допустимого - осуществить ликвидацию. Уменьшить уставный капитал общество может лишь после уведомления всех его кредиторов, которые могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения убытков. Увеличение же уставного капитала допускается после полной его оплаты участниками. Увеличение и уменьшение размера уставного капитала подлежат государственной регистрации, как и иные изменения учредительных документов общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью не обладает правом собственности или иным вещным правом на имущество общества. Объем его обязательственных прав в отношении общества выражается долей в уставном капитале. Распорядиться этими правами участник может посредством уступки доли (после полной ее оплаты) или ее части (в пределах оплаченной части доли) одному или нескольким участникам общества. Уступка доли может осуществляться путем ее дарения, продажи, мены.
Участник общества вправе уступить свою долю и третьим лицам. Однако, в отличие от права отчуждения участникам общества, возможность уступки в пользу третьих лиц может быть ограничена уставом общества. Кроме того, при отчуждении доли третьим лицам у других участников общества возникает преимущественное право покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам их долей в уставном капитале общества. Уступка доли в уставном капитале влечет прекращение статуса участника общества.
Участник общества, оплативший свою долю, вправе также выйти из состава участников общества, подав соответствующее заявление. При этом его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику ее действительную стоимость.

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли. Они обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества, и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности.

Заключение

Таким образом, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с разделенным на доли участников уставным капиталом, участники которого не несут личной (имущественной) ответственности по его долгам

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации регламентируют процедуру реорганизации юридического лица. Статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует переход в процессе реорганизации прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, однако статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается правопреемство лишь обязательств юридического лица. В гражданском законодательстве отсутствует регулирование правопреемства юридических лиц в области прав, на осуществление которых необходимо специальное разрешение.

В целом, в настоящее время существует стройная система норм, составляющих институт юридического лица. Однако более детальный анализ выявляет, что законодатель исходил из принципа предоставления предприятиям максимальной свободы для развития хозяйственной деятельности, игнорируя при этом фундаментальное правило: свобода должна быть сопряжена с ответственностью.

Одним из серьезных последствий дефицита правового регулирования может стать полная дискредитация рыночной экономики в России в глазах россиян и мирового сообщества. Представляется, что решение этого вопроса лежит в нормативном установлении надежного механизма, обеспечивающего баланс интересов юридических лиц, их кредиторов и учредителей.

Список использованной литературы

1.Гражданский кодекс РФ

2.Федеральный закон «об обществах с ограниченной ответственностью»от 08.02.1998 N 14-ФЗ

3. Федеральный закон об акционерных обществах от 26.12.1995 N208-ФЗ

Приложение