Занятие 4. Имущественные основы деятельности корпорации

Занятие 1. Понятие о корпоративном праве РФ.

Вопросы:

 

1.Понятие «корпорация» и его признаки. Социально-экономическая природа корпоративных отношений.

2.Понятие и признаки корпоративного права. Место корпоративного права в гражданском праве.

3.Предмет корпоративного права. Соотношение с предметом гражданского права.

4. Метод корпоративного права. Соотношение с методом гражданского права.

5.Функции корпоративного права.

6. Система корпоративного права. Элементы системы корпоративного права. Соотношение корпоративного права с отраслями российского частного и публичного права.

Задания:

1.Привести примеры трех конкретных отношений, входящих, по вашему мнению, в предмет корпоративного права.

 

2. На основании анализа конкретных норм ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» показать, что в корпоративном праве применяются как императивный, так и диспозитивный методы (не менее 5 примеров).

 

3. Какие, по вашему мнению, принципы гражданского права находят свое применение в корпоративном праве (не менее 5 примеров конкретных норм).

 

Занятие 2. Нормы, регулирующие корпоративные отношения, и их источники.

Вопросы:

 

1. Понятие норм, регулирующих корпоративные отношения. Корпоративные нормы и централизованные нормы, их соотношение.

2. Признаки корпоративных норм. Их структура.

3. Признаки централизованных норм. Их структура.

4. Понятие источника корпоративных норм, виды.

4.1. Корпоративный обычай и деловые обыкновения.

4.2. Корпоративный прецедент.

4.3. Корпоративный нормативный акт. Общие и специальные признаки.

5.Источники централизованных норм, регулирующих корпоративные отношения.

6.Корпоративное нормотворчество.

6.1. Понятие и принципы корпоративного нормотворчества.

6.2. Виды корпоративного нормотворчества.

Задания:

1. Найти и привести примеры конкретных централизованных правовых норм (с указанием номеров статей, пунктов и т.д.), регулирующих корпоративные отношения и содержащихся в ТК РФ, ГК РФ, федеральных законах, нормативных актах ФСФР РФ (бывшая - ФКЦБ РФ).

 

2. На основании анализа норм ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделать примерный список корпоративных нормативных актов, которые могут быть приняты в указанных юридических лицах.

 

3. Изучить российский Кодекс корпоративного поведения и ответить на следующие вопросы:

- является указанный документ рекомендательным или нормативным;

- сформулировать полный список корпоративных нормативных актов, возможность принятия которых предусмотрена в указанном Кодексе;

- нужен ли, по Вашему мнению, кодекс корпоративного поведения на уровне отдельных юридических лиц (если да, то какую функцию выполняет, если нет, почему).

 

4. Изучить требования ГОСТ Р6.30-2003 и Общероссийского классификатора управленческой документации к локальным нормативным актам, сформулировать основные требования.

Занятие 3. Субъекты корпоративных отношений.

Вопросы:

 

1. Система корпораций в РФ. Их правосубъектность.

2.Учредительные документы корпораций.

3. Соотношение правового статуса полных товариществ и товариществ на вере.

3.1. Общие положения.

3.2.Права и обязанности участников.

3.3.Управление.

4.Соотношение правового статуса ООО и ОДО.

4.1.Общие положения.

4.2.Права и обязанности участников.

4.3.Управление.

5. Соотношение правового статуса ОАО и ЗАО.

5.1.Общие положения.

5.2.Права и обязанности участников.

5.3.Управление.

6.Отличие дочерних обществ от зависимых.

 

Задачи.

1. Коммандитное товарищество Иванова и Коренева «Факел» поставляло товары для ОАО «Ролтом». Однако договор был исполнен не в полном объеме. ОАО «Ролтом» предъявило претензию к коммандитному товариществу об уплате неустойки и возмещении убытков на сумму 800 тыс. руб. Однако товарищество отказалось удовлетворить претензию со ссылкой на отсутствие средств на счете другого имущества у него не было. ОАО «Ролтом» предъявило иск к действительным членам товарищества Иванову и Кореневу об уплате штрафа и возмещении убытков в полном объеме.

Является ли коммандитное товарищество юридическим лицом? Несет ли оно ответственность по своим обязательствам и каким имуществам? Правомерно ли предъявлен иск к Иванову и Кореневу?

 

2.Ильина, участница ООО «Сатурн», решила выйти из общества и продать свою долю в уставном капитале своей соседке по дачному участку Петровой.

Вправе ли она это сделать?

Вправе ли участник ООО выходить из общества?

Каковы права участника при выходе из общества?

Можно ли продать или подарить долю в уставном капитале?

Как определяется стоимость доли при ее отчуждении?

В чем состоит сущность преимущественного права покупки доли? Каковы права участника, желающего продать долю, при отказе иных участников общества от ее приобретения?

3. Федоров – участник полного товарищества «Коробкин и компания» - предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из котрого следует, что Федоров наряду с Коробкиным и фирмой «Вандерлес» является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Коробкину;

2)доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Федорову фирмой «Вандерлес»;

3) собственноручное письмо Коробкина, из которого видно, что он не возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

4. Группа лиц желала приобрести автозаправочную станцию для осуществления предпринимательской деятельности. Им было достаточно собственных средств для этого, поэтому они не видели смысла в создании открытого акционерного общества, однако они колебались в выборе между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом. На какие моменты следует обратить внимание, чтобы сделать правильный выбор?

 

Задания:

 

1. Смоделируйте ситуацию, в которой Вы бы порекомендовали бы создание полного товарищества.

2. Разработать в письменном виде учредительный договор и устав для общества с ограниченной ответственностью.

 

 

Занятие 4. Имущественные основы деятельности корпорации.

Вопросы:

1. Понятие корпоративных финансов. Уставный капитал АО и ООО: понятие, состав, порядок формирования. Распределение прибыли в корпорации. Дивиденды.

2. Фонды и резервы корпорации. Налоговое планирование в корпорациях. Финансовая отчетность корпорации.

3. Понятие корпоративных ценных бумаг, их виды. Общая характеристика и признаки корпоративных облигаций и акций. Виды акций, права удостоверяемые акциями.

4. Выпуск и размещение акций. Обращение ценных бумаг, их регистрация.

Задачи:

1.Химик Круглов по заказу экологического фонда «Грин» разработал методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое топливо – этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено создать открытое акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков. Юристы «Грин» разработали учредительные документы и представили их на обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен составлять 600 тысяч долларов США и подразделяться на 60 000 обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов (2000) акций передать АО права на использование изобретения, Фонд «Грин» (5000 акций) подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего наименования в названии АО «Грин Этил». Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки. В ходе обсуждения Круглов предложил выпустить акции двух видов: номиналом 10 долларов – для учредителей и 100 долларов – для всех остальных акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился 1 голос. Кроме того, он потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами. Управляющий фонда «Грин» согласился с этими предложениями, попросив, однако, подробно объяснить ему как будет проходить открытая подписка на акции. Для ответа на этот вопрос был приглашен юрист.

Оцените содержание учредительных документов АО и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристику процедуры открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая подписка на акции и каково их юридическое значение?

2. Учредителями Мокроусовым и Парфеновым было принято решение создать ООО «Манко» в равных долях. Уставный капитал ООО «Манко», уплаченный учредителями, составил 10 000 рублей, чистые активы общества по данным бухгалтерской отчетности были равны уставному капиталу. Кроме того, этими учредителями было создано ООО «Кредо», с уставным капиталом 10000 рублей. ООО «Кредо» обладало на праве собственности множеством объектов недвижимости, в том числе, нефтебазой, стоимостью 3 000 000 рублей, пятью АЗС, стоимостью по 200 000 рублей каждая; 20 автомобилями различных моделей. Кроме этого, ООО «Кредо» имело задолженность перед банком «СБС-Агро» по кредитному договору в сумме 500 000 рублей основного долга и 3 000 000 рублей пени. КБ «СБС-Агро» предъявил иск в суд о взыскании суммы долга. Во избежание обращения взыскания на имущество ООО «Кредо» было решено принять ООО «Кредо» в участники ОOO «Манко», продав ему долю в уставном капитале номинальной стоимостью 200 рублей (2%), и приняв в качестве оплаты нефтебазу, 5 АЗС и 20 единиц автотранспорта.

Оцените с точки зрения действующего законодательства подобную схему. Объясните поэтапно процедуру оформления данной операции. Представьте себя юристом КБ «СБС-Агро». Какие меры, по Вашему мнению, необходимо предпринять, чтобы избежать возможных негативных последствий?

 

2. Игнатьев является одним из трех участников ООО «Валда», его доля в уставном капитале составляет 33, 3 %. Уставом ООО «Валда» предусмотрена возможность возложения на участников обязанности по внесению дополнительных вкладов в имущество общества. У Игнатьева сложились неприязненные отношения с супругой - Игнатьевой Ольгой, и она предъявила в суд иск о расторжении брака. В состав общей совместной собственности супругов входили, в т.ч. автомобиль, стоимостью 35 тыс. у.е., квартира, стоимостью 50 тыс. у.е., капитальный гараж, стоимостью 5 тыс. у.е., а также иное имущество на сумму 20 тыс. у.е. Опасаясь предъявления иска о разделе имущества, Игнатьев договорился с двумя другими участниками, и на общем собрании было принято решение о внесении вклада в имущество общества каждым из участников на сумму 50 тыс. у.е., при этом сам Игнатьев голосовал против. Через неделю после принятия данного решения брак между Игнатьевыми был расторгнут, Ольга попросила своего мужа выделить ей квартиру и капитальный гараж из общего имущества. Игнатьев ответил отказом, и Ольга обратилась с иском в суд. В судебном заседании Игнатьев утверждал, что разделу подлежат также общий долг перед ООО «Валда» на сумму 50 тыс. у .е., а потому, требование Ольги о передаче ей квартиры и гаража не может быть удовлетворено. Игнатьев предлагал Ольге забрать гараж, а также иное имущество, в то же время, себе Игнатьев хотел оставить автомобиль, квартиру и общий долг перед ООО «Валда». Ольга считала, что долг не подлежит разделу, поскольку это личный долг Игнатьева - доля в ООО «Валда» хотя и была приобретена в период брака, но своего согласия на вступление в ООО Ольга не давала.

Решите спор. Каково правовое наложение супруга - участника общества с ограниченной ответственностью? Разработайте рекомендации для Ольги Игнатьевой. Как можно было бы избежать подобной ситуации?

Задание:

 

1. На основании анализа специальных нормативных актов ФСФР РФ изучить процесс эмиссии акций. Составить в письменном виде проспект эмиссии акций.

2. Составить в письменном виде положение о порядке выплаты дивидендов.