Уставный капитал акционерного общества и его формирование

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает осо­бое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного об­щества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оста­ваться наиболее устойчивой статьей пассива.

Уставной капитал выполняет четыре функции:

1. Образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия при его создании и дальнейшем функционировании;

2. Гарантирует интересы кредиторов;

3. Определяет долю участия каждого акционера в распространении прибыли;

4. Размер уставного капитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности предприятия.[5, с.29]

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционера­ми. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного капитала, разделенного на определенное ко­личество акций, — это конституирующий признак акционерного об­щества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ "Об акционерных обще­ствах" акционерным обществом признается коммерческая организа­ция, уставный капитал которой разделен на определенное число ак­ций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

От размера пакетов акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество, но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных обществах" об­щество может быть признано основным в силу преобладающего уча­стия в уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнее признается зависи­мым, а первое — преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными акциями общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, но при этом но­минал привилегированных акций не должен соответствовать номина­лу обыкновенных.

При учреждении общества все егоакции должны быть размеще­ны среди учредителей. Все акции общества являются именными.

В целях предотвращения создания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназ­наченных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае об­щество либо признается несостоявшимся (если не собрана мини­мально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

Существуют и формальные требования к минимальной сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 100 МРОТ, в открытом — не менее 1000 МРОТ. [12, ст.26]

Установление минимального размера уставного капитала акцио­нерного общества имеет объективные причины.

Главную из них называет Гражданский кодекс РФ: уставный ка­питал общества определяет минимальный размер имущества обще­ства, гарантирующего интересы его кредиторов(ст. 99 ГК РФ).

Поэтому указание размера уставного капитала — обязательное требование к содержанию договора о создании акционерного обще­ства и тем более к содержанию его устава.

Уставный фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

- расширения деятельности общества путем выпуска дополнитель­ных акций или реинвестирования прибыли;

- уменьшения уставного фонда путем выкупа и аннулирования части акций;

- изменения номинальной стоимости одной акции.

В соответствии со ст. 28 Закона РФ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличе­ния номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционе­ров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего соб­рания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) об­щества принадлежит право принятия такого решения.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом толь­ко в пределах количества объявленных акций, установленного уста­вом общества.

Таким образом, законодатель гарантирует контроль акционеров за увеличением уставного капитала даже тогда, когда совет директо­ров имеет право на его увеличение своим решением, поскольку такое увеличение осуществляется только в пределах объявленных акций.

Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций находится в компетенции общего собрания акционеров, то решение об увеличении уставного капитала

общества путем размещения дополнительных акций может быть при­нято общим собранием акционеров одновременно с решением об уве­личении количества объявленных акций.

В решении об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и каждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения до­полнительных акций общества для акционеров, имеющих преимуще­ственное право приобретения размещаемых акций.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность преду­смотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в резуль­тате этого его размер станет меньше минимального уставного капи­тала общества, определяемого законом на дату регистрации соответ­ствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.