Тема 3. Юридические лица

Задания на семинар 15 ноября 2019 года

Приоритетным будет решение задач. Вопросы будут обсуждаться за пределами времени по решению задач. Доклады по ним делать не нужно, поскольку предполагается их живое обсуждение.

Тема 3. Юридические лица

Вопросы для обсуждения:

1. Сущность юридического лица.

2. Понятие и признаки юридического лица.

3. Индивидуализация юридического лица, ее гражданско-правовое значение.

4. Правоспособность и дееспособность юридического лица.

5. Органы юридического лица.

6. Представительства и филиалы юридических лиц.

7. Порядок и способы создания юридических лиц.

8. Реорганизация юридических лиц и ее виды.

9. Прекращение деятельности юридического лица.

10. Порядок ликвидации юридического лица.

11. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц.

12. Виды юридических лиц, их классификации. Корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие организации.

13. Корпоративный договор.

14. Виды хозяйственных товариществ и обществ.

15. Полное товарищество.

16. Товарищество на вере.

17. Общество с ограниченной ответственностью.

18. Хозяйственное партнерство.

19. Крестьянское (фермерское) хозяйство.

20. Акционерное общество.

21. Производственные кооперативы.

22. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

23. Сущность и назначение некоммерческих организаций.

24. Потребительский кооператив.

25. Общественные организации.

26. Ассоциации и союзы.

27. Товарищества собственников недвижимости.

28. Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

29. Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

30. Адвокатские палаты.

31. Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами.

32. Нотариальные палаты.

33. Фонды.

34. Учреждения и их виды: частные, государственные, муниципальные (автономные, казенные, бюджетные).

35. Автономные некоммерческие организации.

36. Религиозные организации.

37. Государственные корпорации.

 

Задача 1. ПАО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с требо­ванием признать недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО «Зенит», учредителем которого оно являлось. Отказ в государственной регистрации был мотивирован тем, что в представленных для регистрации документах отсутствует договор аренды помещения, ссылка на который содер­жится в уставе общества «Зенит». Собственником нежилого помеще­ния, указанного в качестве места нахождения ООО «Зенит», являлся производственный кооператив «Дарья».

В ходе рассмотрения спора в арбитражном суде выяснилось, что договор аренды помещения, на который имелась ссылка в учреди­тельных документах ООО «Зенит», не был заключен.

Является ли отсутствие договора аренды основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица? Какие документы требуются для государственной регистрации юридического лица?

 

Задача 2. Решением арбитражного суда государственная регист­рация производственного кооператива «Камертон» была признана недействительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления — городская администра­ция. Как было сказано в решении суда, правоспособность юридиче­ского лица возникает в момент его создания, определяемого момен­том государственной регистрации. Следовательно, в силу недейст­вительности акта государственной регистрации правоспособность у производственного кооператива «Камертон» не возникла. Поэтому признание недействительной государственной регистрации коопе­ратива «Камертон» влечет за собой недействительность всех заключенных им ранее сделок.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции арбитраж­ного суда выяснилось, что наряду с городской администрацией учредителями кооператива «Камертон» являлись: коммандитное товарищество «Крокус», а также граждане Паратов, Карандышев и Кнуров. В уставе кооператива «Камертон» было сказано, что «адми­нистрация города владеет долей в размере 51% уставного фонда кооператива, следовательно, обладает 51% голосов на общем собра­нии членов кооператива».

Было ли нарушено законодательство при регистрации производственного кооператива? Являются ли недействительными сделки, заключенные производственным кооперативом после его регистрации? Аргументируйте ответ

 

Задача 3. Смородинский обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем совета директоров вместо своего умершего дяди, на­следником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставном капитане общества.

Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.

Кто прав в этом споре и почему?

Задача 4. ПАО «Наш интерес»» заключило дого­вор займа с полным товариществом, созданным гражданами Липкиным, Мошкиным и Букиным. Договор от имени товарищества был подписан Мошкиным. По условиям договора товариществу был пре­доставлен заем сроком на пять лет для строительства гостиницы с уп­латой ежемесячно 10% от суммы займа за пользование денежными средствами.

Спустя полгода после заключения договора ПАО по­требовало от товарищества уплатить причитающиеся ей проценты за пользование денежными средствами. Букин, который в соответствии с учредительным договором единолично вел дела товарищества, со­общил, что договор займа, заключенный между ПАО и товариществом, он считает недействительным, как не соответствую­щий требованиям закона.

ПАО обратилось в суд с иском к Букину о досрочном взыскании с него всей суммы займа, выданного товариществу, и про­центов за пользование денежными средствами.

Каков порядок ведения дел в полном товариществе? Кто (или что) будет отдавать сумму займа в данной ситуации?

 

Задача 5. ГУП «Форум» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из со­става участников общества и о преобразовании ООО «Транс» в ПАО «Транс».

При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, ко­торое принимало решение о преобразовании общества, из шести уча­стников присутствовали только два, обладающие в совокупности 25% голосов. Представители ГУП «Форум» не явились на общее собрание, так как не были извещены о дате и вре­мени его проведения.

Правомерны ли требования государственного предприятия?

Задача 6. ПАО «Торнадо» обратилось в арбитражный суд с требо­ванием о признании недействительной оспоримой сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество заключило с банком «Аванс» кредитный договор. Сумма кредита, ко­торый банк предоставил обществу, составила более 25% балансовой стоимости активов ПАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный договор был подписан генеральным директором ПАО «Торнадо» с нарушением процедуры, установленной ст. 79 Федераль­ного закона «Об акционерных обществах».

Было ли нарушение законодательства в данной ситуации?

Задача 7. Руководитель филиала № 1 ООО «Мираж» имел гене­ральную доверенность, выданную директором ООО «Мираж», даю­щую ему среда прочего право совершения сделок, связанных с полу­чением кредита.

11 февраля он подписал с коммерческим банком кредитный договор от имени филиала без ссылки на то, что договор заключается от имени юридического лица. В счет обеспечения исполнения обяза­тельств заемщика по возврату полученного кредита между банком (кредитором) и торговой фирмой (поручителем) был заключен дого­вор поручительства.

Поскольку денежные средства не были своевременно возвращены заемщиком, банк принял решение обратиться с иском в арбитражный суд. При подготовке искового заявления юрист банка выяснил, что согласно уставу ООО «Мираж» торговая фирма (поручитель) является филиалом № 2 ООО «Мираж», а деятельность филиала № 1 ООО «Мираж» прекращена.

С кого в итоге будет взыскана сумма полученного кредита? Каков статус филиала юридического лица?

Задача 8. В соответствии с договором купли-продажи краснодар­ский краевой потребительский союз доставил в адрес потребитель­ского кооператива «Витамин» партию персиков стоимостью 150 тыс. 600 руб. Однако кооператив от оплаты товара уклонился. Спустя полгода общее собрание кооператива приняло решение о его ликви­дации, а через месяц после принятия решения имущество коопера­тива было распределено между его пайщиками.

Через два месяца, узнав о прекращении деятельности кооператива, союз обратился в суд с иском к бывшим участникам кооператива «Ви­тамин» о взыскании суммы долга в порядке субсидиарной ответст­венности.

Ответчики признали, что персики не были оплачены, но отказа­лись удовлетворить требования союза на том основании, что ликви­дация кооператива повлекла за собой прекращение всех его обяза­тельств, несмотря на то, что уставом кооператива предусматривалась субсидиарная ответственность членов кооператива по его обязатель­ствам.

Кто и в каком порядке будет нести ответственность по возврату долга?

Задача 9. Член жилищно-строительного кооператива «Строим дом» Иванов по решению правления был исключен из кооператива за неоднократное неисполнение обязанностей по внесению паевых и дополнительных взносов в паевой фонд кооператива. Спустя три ме­сяца, не успев подать заявление о возврате паевого взноса, Иванов умер. Единственная наследница Иванова, его дочь Павлова обрати­лась к правлению ЖСК с заявлением о приеме ее в члены кооперати­ва и предоставлении жилого помещения, которым ее отец пользовал­ся до своей смерти. Правление ЖСК отказало Павловой в ее просьбе.

Не согласившись с решением правления, Павлова обжаловала от­каз в суде. Суд отказал Павловой в иске на том основании, что в соот­ветствии с ГК РФ потребительский кооператив представляет собой добровольное объединение граждан и юридических лиц, а по­тому кооператив не может быть понужден принять в члены какое-либо лицо.

Какое решение должен был вынести суд?

 

Задача 10. Два публичных акционерных общества создали ассоциа­цию юридических лиц под названием «Академия информационной зашиты». Регистрирующий орган отказал в государственной регист­рации ассоциации по мотиву нарушения требований ГК РФ и феде­ральных законов «О некоммерческих организациях», «Об образо­вании».

По мнению учредителей ассоциации, ее наименование содержит указание на основной предмет деятельности, а потому нет основа­ний для отказа в ее регистрации. За разъяснением причин отказа в государственной регистрации учредители ассоциации обратились к юристу.

Нет ли запрета на создание ассоциаций, которые в наименовании используют указание на образовательную организацию, но сами таковыми не являются?

 

Задача 11. Прокурор обратился в арбитражный суд с заявлением о запрете деятельности и ликвидации общественной организации «Не­зависимая общественная прокуратура» по мотиву неоднократных и грубых нарушений закона. Как было сказано в заявлении, вопреки требованиям гражданского законодательства в названии обществен­ной организации «Независимая общественная прокуратура» исполь­зуется наименование органа государственной власти. Между тем, Фе­деральным законом «О прокуратуре Российской Федерации» созда­ние общественной прокуратуры не предусмотрено.

Согласно уставу общественной организации «Независимая обще­ственная прокуратура» ее целями и задачами были обозначены «со­действие общественному контролю за соблюдением законности в органах Прокуратуры РФ, Министерства внутренних, дел РФ, Феде­ральной службы безопасности, в арбитражных судах РФ и судах об­щей юрисдикции без вмешательства в их деятельность».

В отзыве на исковое заявление общественная организация «Неза­висимая общественная прокуратура» указала, что она создана и осу­ществляет свою деятельность в соответствии с законом.

Можно ли создать юридическое лицо, используя в наименовании слово «прокуратура»?

 

Задача 12. В Челябинске был зарегистрирован благотворительный фонд «Гринпис», единственным учредителем которого являлось ООО «Рога и копыта». Используя название всемирно известной организа­ции, фонд аккумулировал денежные средства, большая часть которых направлялась на финансирование деятельности учредителя и его зависимых структур.

Руководитель представительства международной некоммерческой организации «Гринпис» в России обратился к юристу с просьбой подготовить исковое заявление с требованием прекратить неправо­мерное использование наименования «Гринпис» и возместить убыт­ки, причиненные его неправомерным использованием.

Юрист ответил, что правовые средства для защиты интересов ор­ганизации «Гринпис» в данном случае отсутствуют.

Можно ли использовать в наименовании юридического лица наименование международной неправительственной экологической организации?

 

Статья 13. Прокурор обратился в арбитражный суд с требованием о ликвидации религиозной организации на том основании, что в ее уставе было сказано, что «организация является учреждением про­фессионального религиозного образования и приобретает право на образовательную деятельность с момента ее государственной реги­страции». Не имея лицензии на осуществление образовательной деятельности, религиозная организация регулярно проводила семи­нары, которые представляли собой целенаправленный процесс ре­лигиозного воспитания и обучения, завершающийся итоговой атте­стацией с присвоением выпускникам семинаров соответствующей квалификации.

Каким образом религиозная организация вправе осуществлять образовательную деятельность?

 

Задача 14. Воронежская торгово-промышленная палата обрати­лась в арбитражный суд с требованием о признании недействитель­ной регистрации ООО «Торгово-промышленная палата Воронежсервис» (сокращенное наименование — «ТПП-Воронежсервис»). Истец утверждал, что наименование «торгово-промышленная палата» и об­разованные на его основе словосочетания могут быть использованы только в названиях общественных организаций, созданных в соответ­ствии с законом «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации». Никакие другие организации не вправе использовать s своих названиях словосочетания «торгово-промышленная палата», «торговая палата» или «промышленная палата» и не подлежат госу­дарственной регистрации под наименованиями, включающими эти словосочетания. По мнению ответчика, использование словосочета­ния «торгово-промышленная палата» и аббревиатуры «ТПП» не на­рушает закон.

Может ли организация, которая по организационно-правовой форме не является торгово-промышленной палатой, использовать сочетание «торгово-промышленная палата» в своем наименовании?

Задача 15. Лицей «Сократ» (государственное бюджетное образова­тельное учреждение) в целях повышения качества образования за­ключило с ООО «Эрудит» договор на приобретение партии компью­теров. После доставки лицею компьютеров продавец потребовал их незамедлительной оплаты. Однако лицей не произвел платеж, ссыла­ясь на отсутствие денежных средств по причине очередной задержки их поступления из бюджета, и обещал погасить долг при первой воз­можности. Не полагаясь на обещания лицея, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании долга солидарно с лицея «Сократ» и Министерства образования и науки РФ, которое утвер­ждало смету доходов и расходов лицея.

Министерство иск не признало, сославшись на то, что расходы на приобретение компьютерной техники не были предусмотрены в смете лицея, а также превышали доведенные до него лимиты бюд­жетных обязательств. Следовательно, ответственность министерства за ненадлежащее исполнение лицеем его обязательств исключена. Кроме того, подобные требования должны предъявляться не к ми­нистерству, а к учредителю, т.е. к Российской Федерации в лице Министерства финансов РФ.

Суд взыскал всю сумму долга с лицея «Сократ», у которого име­лось имущество, достаточное для удовлетворения требований истца, причем не только переданное учредителем, но и приобретенное лице­ем за счет доходов от разрешенной уставом предпринимательской деятельности. Возражения лицея, который ссылался на отсутствие своей вины вследствие недостаточного финансирования его деятель­ности учредителем, были признаны необоснованными.

Кто и в каком размере будет погашать задолженность по оплате?

Задача 16. ПАО «Универсал» обратилось в арбитражный суд с ис­ком к частному спортивному учреждению «Футбольный клуб «ФАН»» о взыскании 500 тыс. руб. основного долга и процентов за пользова­ние чужими денежными средствами по заключенному между сторо­нами договору займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, футболь­ный клуб ссылался на отсутствие в его распоряжении денежных средств. По мнению ответчика, субсидиарная ответственность по его обязательствам также не может быть возложена на собственника имущества клуба, поскольку договор займа футбольный клуб заклю­чил за рамками своей специальной правоспособности и сметы дохо­дов и расходов, утвержденной учредителем.

Кто и в каком размере будет погашать задолженность по оплате?

 

 

Сокращения в задачах

ГК – Гражданский кодекс

ГУП – государственное унитарное предприятие

ЖСК – жилищно-строительный кооператив

ООО – общество с ограниченной ответственностью

ПАО – публичное акционерное общество

РФ – Российская Федерация

ТПП – торгово-промышленная палата

 

 

Что читать помимо ГК РФ:

1 задача:

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

2 задача:

Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной"

3, 5 задачи:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

6 задача:

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

7 задача:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

8 задача:

Закон РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"

9 задача:

Федеральный закон от 30.12.2004 N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах"

13 задача:

Федеральный закон от 26.09.1997 N 125-ФЗ "О свободе совести и о религиозных объединениях"

14 задача:

Закон РФ от 07.07.1993 N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации"