Процедура и формы реорганизации юридических лиц

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по дисциплине «Антикризисное управление»

 

 

Студентки 4 курса

Щелчковой Татьяны Андреевны

Шифр Бх-07-046Кр

 

Красноярск

2010

ПЛАН

1. Внешние и внутренние факторы рискованного развития организации.

 

2. Процедура и формы реорганизации юридических лиц.

 

3. Назовите, в каких случаях необходима оценка недвижимости

 

 

                                                        

 

Внешние и внутренние факторы рискованного развития организации.

Кризис предприятия вызывается несоответствием его финансово-хозяйственных параметров параметрам окружающей среды. В глубинных причинах разразившегося кризиса лежит много различных факторов.     

 

Данные факторы можно разделить на две основные группы:

  

 Внешние (не зависящие от деятельности предприятия);

 Внутренние (зависящие от деятельности предприятия).

 

Внешние факторы возникновения кризиса можно в свою очередь подразделить на:

Социально-экономические факторы общего развития страны

Рост инфляции;

Нестабильность налоговой системы;

Нестабильность регулирующего законодательства;

Снижение уровня реальных доходов населения;

Рост безработицы.

Рыночные факторы

Снижение емкости внутреннего рынка;

Усиление монополизма на рынке;

Нестабильность валютного рынка;

Рост предложения товаров-субститутов.

Прочие внешние факторы

Политическая нестабильность

Стихийные бедствия

Ухудшение криминогенной ситуации

 

Внутренние факторы возникновения кризиса:

Управленческие

высокий уровень коммерческого риска;

недостаточное знание конъюнктуры рынка;

неэффективный финансовый менеджмент

плохое управление издержками производства;

отсутствие гибкости в управлении;

недостаточно качественная система бухгалтерского учета и отчетности

Производственные

Необеспеченность единства предприятия как имущественного комплекса;

Устаревшие и изношенные основные фонды;

Низкая производительность труда;

Высокие энергозатраты;

Перегруженность объектами социальной сферы.

Рыночные

Низкая конкурентоспособность продукции;

Зависимость от ограниченного круга поставщиков и покупателей.

     Конечно все вышеперечисленные факторы могут лежать в основе кризиса предприятия, но большее влияние на состояние предприятия оказывают управленческие факторы. Так, например, слабый финансовый и производственный менеджмент на российских предприятиях привел к тому, что по данным Межведомственной балансовой комиссии10, которой было проведено исследование финансового состояния российских предприятий, выявлено, что создалась специфическая, неведомая мировой цивилизации ситуация, базирующаяся на трех факторах.

    Первый - это низкий уровень денежного компонента в расчетах. Деньги едва составляют треть во всех расчетах, остальные проводятся в неденежной форме.

   Второй фактор - чрезвычайное обременение долгами. Объем долгов российских предприятий приблизился к объему их годовой выручки. Это значит, что средний срок расчета по долгам - больше года. Мировой цивилизации такое долговое бремя неведомо.

Третий фактор - специфическое обстоятельство, дополняющее эту неблагоприятную картину, - это низкая производительность труда.

   Именно неэффективность управления следует отнести к наиболее характерной для современных предприятий проблеме, препятствующей их эффективному функционированию в условиях сложившихся рыночных отношений.

 

Эта проблема обусловлена следующими факторами:

Отсутствием стратегии в деятельности предприятия и ориентацией на краткосрочные результаты в ущерб среднесрочным и долгосрочным;

Низкая квалификация и неопытность менеджеров;

Низкий уровень ответственности руководителей предприятия перед собственниками за последствия принимаемых решений, за сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также за финансово-хозяйственные результаты его деятельности.

Борьба предприятий за выживание в кризисных условиях потребует взаимосвязи организационных, правовых, финансовых и управленческих аспектов.

 

   Итак, можно сделать следующий вывод, что несмотря на многообразие факторов, которые могут привести к кризису на предприятии в большинстве случаев такими факторами являются недостатки управления

 

Процедура и формы реорганизации юридических лиц

В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

 

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав. Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

 

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно- правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. К примеру, приватизация государственных предприятий представляет собой не что иное как преобразование в акционерное общество. О необходимости преобразования индивидуальных частных предприятий, общественных и религиозных организаций говорится в законе о введении в действие части первой ГК РФ. Вместе с тем как сам

Гражданский кодекс, так и другие законы, в частности

Федеральный закон "О некоммерческих организациях", устанавливают определенные ограничения на преобразование.

 

Так, коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества - в товарищества или государственные предприятия.

 

Довольно долгое время проблемой было преобразование закрытых акционерных обществ в открытые и наоборот. Вопрос заключался в том, является ли такое преобразование реорганизацией юридического лица или лишь изменением типа акционерного общества.

С позиций Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ

(постановление пленума ВС РФ и ВАС РФ от 2.04.97 г. No 4/8) в результате такого преобразования организационно-правовая форма общества не изменяется, соответственно правила о реорганизации в данном случае применяться не должны.

 

Решение о реорганизации может быть принято учредителями

(участниками) либо соответствующим органом юридического лица.

Здесь все зависит от его организационно-правовой формы[ii]. В акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью этот вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров или участников. В ряде случаев для реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования может потребоваться согласие Государственного комитета

Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (ГКАП РФ).

 

Законодательство о конкуренции и монополистической деятельности допускает принудительную реорганизацию в форме разделения и выделения. Решение о необходимости реорганизации принимается

ГКАП РФ и его территориальными управлениями. Юридические лица, получившие его предписания, обязаны провести реорганизацию в установленный срок. В противном случае суд по иску ГКАП РФ должен назначить внешнего управляющего юридическим лицом и поручить ему провести реорганизацию. Учредительные документы вновь создающихся организаций, а также разделительный баланс утверждаются судом и регистрируются в общем порядке.

 

Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма. Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы. Такой подход подтвержден судебной практикой.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования: а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества; б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.