Регистрация открытого акционерного общества

 

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. №208-ФЗ Открытым акционерным обществом (ОАО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Для регистрации ОАО необходимо:

- Выбрать название ОАО. В качестве названия может использоваться любое слово или словосочетание, так как проверка наименования отменена. Исключение составляют названия, в составе которых есть приставки "МОС" и "РОС", - их можно использовать только с разрешения Правительства Москвы.

- Предоставить копии паспортов директора, учредителей и главного бухгалтера, а также их контактные телефоны. Для учредителей физических лиц - копия паспорта гражданина РФ, свидетельство о государственной регистрации; для юридического лица - учредительные документы общества, копия свидетельства о постановке на налоговый учет, письмо Госкомстата о присвоении кодов, банковские реквизиты учредителя юридического лица.

- Определиться с видами деятельности и выбрать код ОКВЭД.

- Определиться с юридическим адресом.

- Предоставить наименование банка, в котором открыт расчетны счет.

- Определить размер уставного капитала и размеры долей учредителей в уставном капитале.

- При регистрации ОАО необходимо учитывать следующие нюансы:

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

ОАО является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде.

ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.

ОАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В ОАО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Устав ОАО должен содержать сведения о типе общества, количестве, номинальной стоимости, категории акций и типе привилегированных акций, размещенных обществом, структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решения, правах акционеров, порядке подготовки общего собрания акционеров и иные положения.

Уставный капитал ОАО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций открытого акционерного общества должна быть одинаковой.

Информация, необходимая для регистрации открытого акционерного общества:

¾ Наименование полное, сокращенное, на иностранном языке (если есть, то указать на каком),

¾ Размер и форма оплаты уставного капитала (деньгами или имуществом, если имуществом, указать каким),

¾ Адрес места нахождения (юр. адрес) с указанием индекса,

¾ виды деятельности,

¾ форма налогообложения (обычный режим, упрощенная система нологообложения-6% (доходы) или 15% (доходы, уменьшенные на величину расходов)

¾ Данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН)

¾ Наименование должности руководителя (директор, генеральный директор и т.д.)

¾ Данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН)

¾ Данные контактного лица (телефон, e-mail)

¾ Данные учредителя (учредителей):

¾ Для учредителей - физических лиц:

¾ Паспортные данные с указанием почтового индекса прописки;

¾ Доля в уставном капитале;

¾ ИНН каждого из учредителей;

¾ Контактный телефон .

Для учредителей - юридических лиц:

¾ Регистрационный номер (ОГРН), дата присвоения, если зарегистрировано до 1 июня 2002 г., то регистрационный номер, дата присвоения и орган, осуществивший регистрацию;

¾ Адрес (местонахождения);

¾ Доля в уставном капитале;

¾ ИНН/КПП;

¾ Должность, Ф.И.О. руководителя;

¾ Контактный телефон;

¾ Паспортные данные с указанием почтового индекса прописки;

¾ Доля в уставном капитале;

¾ ИНН каждого из учредителей;

¾ Контактный телефон.

Таким образом, можно сделать следующий вывод, что в соответствии с законодательством вновь создаваемые или реорганизуемые предприятия подлежат государственной регистрации. С момента государственной регистрации предприятие считается созданным и приобретает статус юридического лица. В соответствии со ст. 51 ГК РФ, нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается. Как отказ в государственной регистрации, так и уклонение от такой регистрации учредителей юридического лица могут быть обжалованы в суде. Правоспособность предприятия возникает в момент его создания, т.е. с момента его государственной регистрации, и прекращается в момент его ликвидации.

 

Заключение

 

Большое значение имеет регистрация юридического лица. Государство предусматривает возможность создания его как субъекта права только в установленном им порядке. История знает примеры, когда для создания юридического лица требовалось разрешение высших государственных органов или монархов (например, в дореволюционной России).

Традиционно регистрация юридического лица делится на следующие системы:

¾ разрешительная регистрация юридического лица, при которой окончательное решение вопроса о создании юридического лица принимается государственным органом по его усмотрению

¾ явочная регистрация юридического лица, при которой государственные органы только ставятся в известность о создании юридического лица и, если этого требуют правила, автоматически вносят его в реестр

¾ нормативно явочная регистрация юридического лица, при которой государственные органы принимают решение о регистрации нового юридического лица в порядке и на условиях, определённых нормативными актами, и не могут по своему усмотрению (например, мотивируя нецелесообразностью существования) отказать в регистрации юридического лица

Регистрация юридического лица определяет, что учредительные документы юридического лица имеют две важные функции.

Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица, его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения, в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц.

Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.

Важными атрибутами юридического лица являются его наименование и место нахождения. Наименование любого юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму. Так, например, фирменное наименование любого полного товарищества должно содержать слова "полное товарищество". Помимо этого Гражданский кодекс в ряде случаев предусматривает дополнительные требования к наименованиям отдельных форм коммерческих организаций: наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества и характер деятельности предприятия. Зарегистрированное в установленном порядке фирменное наименование юридического лица признаётся объектом права собственности, и всякое лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причинённые убытки.

Местом нахождения юридического лица признаётся место его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не будет установлено иного. На данный момент отсутствуют нормы закона, устанавливающие случаи, когда место нахождения юридического лица отличное от места его государственной регистрации, может или должно быть определено учредительными документами. В частности, место нахождения юридического лица имеет значение:

¾ при налогообложении данного юридического лица;

¾ при решении вопроса о его резиденстве в целях валютно-экспортного регулирования;

¾ при разрешении судебных споров и определении подсудности.

 

 

Список использованной литературы

 

Нормативно-правовые акты

1. Конституция РФ от 12.12.1993г. //Российская газета от 25.12.1993г.

2. Закон РСФСР от 11 июня 1964 г. «Гражданский кодекс РСФСР» //Ведомости Верховного Совета РСФСР. – 1964. - N 24. - ст.406.

3. Закон РФ от 19 июня 1992г. № 3085-1 «О потребительской кооперации» //Российская газета. - 1992. - № 139.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, часть первая //Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. - N 32. - ст.3301.

5. Федеральный закон от 19 мая 1995г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 1995. - № 21. - ст. 1930.

6. Федеральный закон от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 1. - ст.1.

7. Федеральный закон от 12 января 1996г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 3. - ст.145.

8. Федеральный закон от 8 мая 1996г. № 41-Фз  «О производственных кооперативах» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 20. - ст.2321.

9. Федеральный закон от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 2001. - № 33 (ч.1). - ст.3431.

10. Закон РФ “О несостоятельности (банкротстве)” от 8 января 1998 г. // СЗ РФ. 1998. № 2. С. 222

 

 

Литература

1. Аглиулина Р.Р. Понятие и виды юридических лиц //Финансовые и правовые проблемы РФ и пути их решения: теория и практика: Материалы межвузовской научно-практической конференции: в 2 ч.. - 2009. - Ч. 5. - С. 15-18.

2. Адуков Р. Х. Выбор организационно-правовой формы предприятия //Земельная и аграрная реформы в России: проблемы и опыт. – 1998.

3. Борисова С.В. Классификация юридических лиц в законодательстве и науке гражданского права: значение и соотношение //Правовые проблемы в теории и практике. Сборник научных статей. – 2007. - Вып. 12. - С. 79-87.

4. Кванина В.В. О видах правоспособности юридических лиц //Предпринимательское право. - 2007. - № 2. - С. 15-17.

5. Классификация юридических лиц: Монография /Серова О.А. - М.: Юрист, 2009. - 233 c.

6. Комментарий к Гражданскому Кодексу РФ, части первой/Отв. ред. О.Н.Садиков. - М.: 2007.

7. Правовое обеспечение российской экономики: Учебник /Отв. ред. Н.Г. Маркалова. - М.: БЕК, 2002.

8. Предпринимательское право: Учебник / Под ред. Е.П. Губина, П.Г. Лахно. - М.: Юристъ, 2001.

9. Серова О.А. Основания классификации юридических лиц //Проблема правосубъектности: современные интерпретации: Материалы международной научно-практической конференции 26 февраля 2010 года, Самара. - 2010. - Вып. 8. - С. 175-179.

10. Справочник директора предприятия/ Под ред. М.Г.Лапусты. Изд. 3-е. испр. и доп. - М.: Инфра-М, 2008.

11. Флоровский Н.Г. К вопросу о критерии классификации юридических лиц на корпорации и учреждения //Вестник Волжского университета им. В.Н. Татищева. - Тольятти: ВУиТ, 2003, Вып. 30. - С. 90-98.

12. Чиркин В.Е. О понятии и классификации юридических лиц публичного права //Журнал российского права. – 2010. - № 6. - С. 87-101.

 

[1] См. Постановление Верховного Совета РФ “О регистрации общественных объединений в РСФСР и регистрационном сборе” от 12.12.1991 г. № 2057-1. п. 2//Ведомости РФ. 1992. № 7, С. 299

[2] См. Гражданское право. Учебник. Часть 1. Издание третье, переработанное и дополненное./ Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: Проспект, 1998. С. 131

[3] См. Гражданский Кодекс РФ, ст. 51, п. 1, ч. 2, С. 84

[4] См. Гражданский Кодекс Российской Федерации от 01.01.1995 г. ст.52, п. 3, С. 85-86, ст. 57, п. 4, С. 92-93

[5] Там же ст. 51, п. 2, С. 84

[6] Там же ст. 49, п. 3, С. 81

[7] См. ФЗ “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” ст.2//СЗ РФ, 1994. № 32. С. 3302

[8] См. Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 8, С. 866

[9] См. Гражданский Кодекс РФ ст. 61, п. 2, С. 97

[10] См. Справочник директора предприятия/ Под ред. М.Г.Лапусты. Изд. 3-е. испр. и доп. - М.: Инфра-М, 2008. С. 33-34

[11] См. Комментарий к Гражданскому Кодексу РФ, части первой/Отв. ред. О.Н.Садиков. - М.: 2007. С. 103-121

[12] См. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой/Отв. ред. О.Н.Садиков. - М.: 2007. С. 103-108

[13] См. Закон РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г.// СЗ РФ. 1998. № 7. С. 785

[14] См. Закон РФ “Об акционерных обществах” от 26.12.1995 г.с изменениями // СЗ РФ. 1996. № 1. С. 1; № 25. С. 2956

[15] См. Закон РФ “О производственных кооперативах” от 08.05.1996 г.// СЗ РФ. 1996. № 20. С. 1120

[16] См. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой/ Отв. ред. О.Н.Садиков. - М.: 1997. С. 149-154

[17] Федеральный закон от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» //Собрание законодательства Российской Федерации. - 2001. - № 33 (ч.1). - ст.3431.

[18]  Аглиулина Р.Р. Понятие и виды юридических лиц //Финансовые и правовые проблемы РФ и пути их решения: теория и практика: Материалы межвузовской научно-практической конференции: в 2 ч.. - 2009. - Ч. 5. - С. 15.

[19] Правовое обеспечение российской экономики: Учебник /Отв. ред. Н.Г. Маркалова. - М.: БЕК, 2002. С. 97.