УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении Аудитора, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение предельного размера объявленных акций.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

7.3.8. Избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.

7.3.11. Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного п. 6.5 настоящего Устава.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

7.3.13. Образование счетной комиссии.

7.3.14. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.

7.3.15. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.16. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

7.3.17. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"; решение вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.18. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ РФ "Об акционерных обществах".

7.3.19. Принятие решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросам, указанным в п.п. 7.3.1 - 7.3.17, относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества - Генеральному директору.

7.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

7.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.3.2, 7.3.11, 7.3.14 - 7.3.19 настоящего Устава могут приниматься только по предложению Совета директоров.

7.9. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

7.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

7.11. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

7.12. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.13. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

7.14. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

7.15. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.

7.16. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % (десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

7.17. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в форму проведения и формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, если требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % (десяти процентов) голосующих акций Общества содержат прямое указание на форму проведения собрания.

7.18. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

7.19. В случае, если в течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % (десяти процентов) голосующих акций Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

7.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

7.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

7.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

7.23. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.

 

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

 

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.

8.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

8.2.5. Вынесение на решение общего Собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 7.3.2, 7.3.11, 7.3.14 - 7.3.19 настоящего Устава.

8.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

8.2.7. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", рыночной стоимости имущества.

8.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.9. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

8.2.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

8.2.11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.12. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.2.13. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

8.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 7.3.19 настоящего Устава.

8.2.15. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

8.2.16. Заключение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".

8.2.17. Представление на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества.

8.2.18. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", сроком на один год.

8.5. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.6. Выборы членов Совета директоров Общества, по решению Общего собрания акционеров, могут осуществляться кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.

8.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 8.6 настоящего Устава решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

8.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров.

8.11. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

8.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

8.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

8.16. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

8.17. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

8.19. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8.20. В случае если число членов Общества будет не больше одного, все вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, утверждаются решениями единственного акционера Общества.

 

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

 

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (пять) лет. Генеральный директор избирается Советом директоров общества.

9.2. Генеральный директор может быть назначен из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть назначено любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

9.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

9.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Советом директоров и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

9.6. Общее собрание акционеров вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.

9.7. Генеральный директор Общества:

· обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

· распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

· утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров;

· утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

· принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

· в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

· открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

· утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

· организует бухгалтерский учет и отчетность;

· обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

· решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.