ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», в дальнейшем именуемое Общество, создано на основании Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «Ромашка».

1.2. Место нахождения Общества: 630099, РФ, Новосибирская область, г.Новосибирск, ул.Романова, д.25, оф. 17.

1.3. Общество создается для удовлетворения потребностей народного хозяйства и населения в продукции, работах, услугах, обеспечения занятости населения общественно-полезным трудом, получения прибыли.

1.4. Общество создается для осуществления следующих видов деятельности:

- постановку, восстановление и ведение бухгалтерского учета, составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, бухгалтерское консультирование;

- налоговое консультирование, постановку, восстановление и ведение налогового учета, составление налоговых расчетов и деклараций;

- анализ финансово-хозяйственной деятельности организаций и индивидуальных предпринимателей, экономическое и финансовое консультирование;

- управленческое консультирование, в том числе связанное с реорганизацией организаций или их приватизацией;

- деятельность в области права;

- автоматизацию бухгалтерского учета и внедрение информационных технологий;

- разработку и анализ инвестиционных проектов, составление бизнес-планов;

- проведение научно-исследовательских и экспериментальных работ в областях, связанных с аудиторской деятельностью, и распространение их результатов, в том числе на бумажных и электронных носителях;

-любые другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

1.6. Общество вправе от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченных настоящим Уставом.

1.7. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках, печать на русском языке, бланки, штампы со своим полным фирменным наименованием с указанием места нахождения. Печать Общества может содержать также полное фирменное наименование Общества на любом языке народов РФ и (или) иностранном языке, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. В своей деятельности руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли в Уставный капитал Общества, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников Общества.

1.9. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания Участников Общества (решение единственного участника общества), принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

1.11. Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, после уплаты налогов, предусмотренных законодательством, за отчетный период, подлежит распределению между участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

1.12. Общество осуществляет свою деятельность на основе:

- хозяйственного расчета и самофинансирования;

- безналичного расчета с гражданами и юридическими лицами;

- наличного расчета с гражданами и юридическими лицами.

1.13. Основу деятельности Общества составляют договоры с объединениями, предприятиями, организациями любых форм собственности, заключение, а также выполнение работ и оказание услуг населению непосредственно. Формы, содержание и сроки определяются условиями данных договоров.

1.14. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, по фиксированным государственным ценам.

1.15. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед бюджетом, банком, партнерами по договорам, а также перед трудовым коллективом согласно действующему законодательству.

1.16. Участники вправе обращаться в суд с заявлением о признании недействительными решений Общего собрания Участников, вынесенных в нарушение законов при условии, если такое решение было принято Общим собранием Участников в отсутствие участника (его представителя), либо он или его представитель голосовали против оспариваемого решения.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2.1. Участник (Участники) Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в полном объеме по первому требованию;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- получить, в случае ликвидации Общества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость, пропорционально принадлежащей ему доле в Уставном капитале Общества.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2.2. Выход участников общества из общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

2.3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом Общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в Уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части, Общество также имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, продаваемой его Участником по цене предложения третьему лицу. Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования, предусмотренного Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества представляется в установленный Уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли, либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность

Доля или часть доли в Уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

2.4. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество ему выплачивается действительная стоимость доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти (реорганизации или ликвидации), либо с его согласия выдается в натуре имущество такой же стоимости.

2.5. Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в Уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

За неисполнение или ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств, а также при нанесении ущерба своими действиями Обществу, Участники несут ответственность согласно законодательству Российской Федерации.

2.6. Участники Общества, доли которых составляют не менее чем 10% Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действием (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

3.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Участников. Оно состоит из Участников. Представители участников назначаются участниками на определенный срок.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества.

В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

Участники вправе в любое время заменить своего представителя в Общем собрании участников, поставив в известность других участников. Участник вправе предоставить свои полномочия в Общем собрании Участников другому Участнику или представителю другого Участника. Представители участников назначаются участниками и должны иметь доверенность на определенный срок. Общее собрание участников избирает своего председательствующего.

3.2. К компетенции Общего собрания Участников относится:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2) пункта 3.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего количества голосов не предусмотрена законом.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 11) пункта 3.2. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа.

Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопросов на Общем собрании Участников при условии, что он был поставлен им не позднее, чем за 15 дней до начала Общего собрания Участников. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов.

3.3. Очередное Общее собрание Участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание Участников созывается исполнительным органом Общества по своей инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества, в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и (или) его участников. Исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества или об отказе в его проведении (только в случаях предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания

Участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание Участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Общее собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до начала проведения Общего собрания Участников.

3.4. Проверка деятельности Общества производится ревизионной комиссией либо независимым аудитором по поручению Общего собрания Участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.

В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества является обязательным.

Ревизионная комиссия Общества избирается Общим собранием Участников Общества на срок 2 (два) года. В случае избрания ревизионной комиссии Общества, число членов ревизионной комиссии Общества составляет 3 человека.

Общее собрание Участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии Общества.

Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется внутренними документами Общества ("Положение о ревизионной комиссии"), утверждаемые Общим собранием Участников Общества.

3.5. Исполнительным органом Общества является директор. Директор Общества назначается (нанимается) Общим собранием Участников сроком на 3 (три) года. Права и обязанности директора Общества определяются действующим законодательством и договором, заключаемым с Обществом. Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его в отношении с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета.

Директор несет полную ответственность за деятельность Общества, находящееся в распоряжении Общества имущество и оборудование, издает в пределах своей компетенции приказы, в соответствии с трудовым законодательством принимает и увольняет работников, распоряжается в установленном порядке средствами Общества, дает указания, обязательные для всех работников. Директор принимает все решения на основе единоначалия.

На сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

Заместитель (заместители) директора (финансовый директор, коммерческий директор и т.п.) Общества назначается директором Общества.

Главный бухгалтер Общества назначается директором Общества и пользуется правами, предусмотренными в положении о главных (старших) бухгалтерах предприятий, учреждений и организаций.

3.6. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудовых договоров.

ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

4.2. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Участник Общества, который при учреждении Общества не оплатил в срок свою долю в Уставный капитал Общества в полном размере, а также доля Участника Общества, который не предоставил в срок, определенный единогласным решением Общего собрания Участников Общества, денежную или иную компенсацию за имущество, переданное Участником в пользование Обществу (права пользования которым у Общества прекратились до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве доли в Уставный капитал Общества), переходит к Обществу, которое обязано действовать в соответствии с требованиями Федерального закона ''Об обществах с ограниченной ответственностью''.

4.3. Участники могут увеличить размер уставного капитала за счет:

- дополнительных вкладов участников Общества;

- имущества Общества;

- вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе.

4.5. Имущество Общества принадлежит Обществу, покупается и приобретается у предприятий, граждан, организаций.

4.6. Источником формирования имущества являются:

- переходящие основные и оборотные средства;

- доходы, полученные от реализации продукции, работ и услуг, а также от других видов деятельности, предусмотренных Уставом;

- кредиты банков и других кредиторов;

- безвозмездные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан.