Тема № 11 Корпоративные ценные бумаги

 

Вопрос № 1. Понятие и виды корпоративных ценных бумаг :

подвопрос № 1 понятие ценной бумаги;

подвопрос № 2 виды корпоративных ценных бумаг: акции; облигации; биржевые облигации; опцион эмитента; российские депозитарные расписки.

Вопрос № 2. Правовое регулирование эмиссии корпоративных ценных бумаг :

подвопрос № 1 понятие эмиссии ценных бумаг;

подвопрос № 2 правовая основа осуществления эмиссии корпоративных ценных бумаг. Объект эмиссии;

подвопрос № 3 процедура эмиссии: решение о размещении или иное решение, являющееся основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг (проспект эмиссии ценных бумаг); утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг или присвоение ему идентификационного номера; размещение эмиссионных ценных бумаг. Андеррайтинг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

подвопрос № 4 приостановление эмиссии ценных бумаг. Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся. Признание выпуска ценных бумаг недействительным.

 

Темы докладов:

тема № 1. Понятие и виды ценных бумаг за рубежом (на примере 3-ех стран, рекомендуемые страны США, Германия, Япония).

тема № 2. Юридическая сущность эмиссия ценных бумаг.

тема № 3. IPO на примере одной корпорации (например, «Google»).

 

Практические вопросы:

вопрос № 1. Уставом ОАО предусмотрена выплата дивидендов по привилегированным акциям в размере 10% от чистой прибыли за очередной финансовый год. Может ли общее собрание акционеров принять решение о внесении изменений в устав о том, что 5% от чистой прибыли направляется на выплату дивидендов по привилегированным акциям? Свой ответ обоснуйте!

вопрос № 2. С какого момента начинает течь установленный законом тридцатидневный срок для представления запрошенных регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг? Свой ответ обоснуйте!

вопрос № 3. Акционер акционерного общества осуществлял учет своих акций на счете депо в депозитарии – номинальном держателе, зарегистрированном в реестре акционеров, который вело само акционерное общество.

В подтверждение своих прав для получения доступа к документам общества акционер представил выписку со счета депо. Однако акционерное общество не приняло эту выписку на том основании, что в реестре акционеров на счете депозитария – номинального держателя значились нулевые остатки.

Правомерны ли действия акционерного общества? Свой ответ обоснуйте!

вопрос № 4. Общество выпустило облигации, обеспеченные поручительством. В проспекте облигаций было указано, что поручитель отвечает перед владельцами облигаций в том же объеме, что и эмитент, то есть в случае неисполнения обязательств эмитентом он обязан выплатить просроченные суммы и проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Эмитент не выполнил свои обязательства по проспекту. Можно ли с поручителя в дополнение к просроченным суммам и процентам в соответствии со ст. 395 ГК РФ потребовать также компенсацию убытков в размере, не покрытом процентами? Свой ответ обоснуйте!

вопрос № 5. Вправе ли публичное акционерное общество не привлекать регистратора по выполнению функции счетной комиссии, а выполнить данную функцию самостоятельно? Свой ответ обоснуйте!

Практические задания:

задание № 1. Подготовьте решение о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей при учреждении акционерного общества. Условия: 1) место нахождения общества: 196605, Россия, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Петербургское шоссе, дом 9, ИНН: 7777706060, ОГРН: 1067847368038; 2) наименование общества – ПАО «Печорец»; 3) остальные условия (данные) необходимые для выполнения настоящего задании обучающийся вправе задать самостоятельно (в произвольном порядке). В случае возникновения затруднений при определении условий (данных) задания обучающийся должен обратиться к преподавателю.

задание № 2. Подготовьте проспект ценных бумаг. Условия: 1) место нахождения общества: 196605, Россия, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Петербургское шоссе, дом 9, ИНН: 7777706060, ОГРН: 1067847368038; 2) наименование общества – ПАО «Печорец»; 3) остальные условия (данные) необходимые для выполнения настоящего задании обучающийся вправе задать самостоятельно (в произвольном порядке). В случае возникновения затруднений при определении условий (данных) задания обучающийся должен обратиться к преподавателю.

Основная литература:

1. Добровинская А. В. Корпоративное право [Электронный ресурс]: учебное пособие. М.: Infotropic Media, 2012. 200 с.

2. Ломакин Д. В. Корпоративное право: актуальные проблемы [Электронный ресурс]: учебное пособие / Д. В. Ломакин, Ф. А. Афаунова, Гентовт О. И. [и др.]. М.: Infotropic Media, 2015. 256 с.

3. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право [Электронный ресурс]: учебное пособие. М.: СТАТУТ, 2014. 464 с.

Дополнительная литература:

1. Андреев В. К., Кирпичев А. Е. Юридические лица. Введение в корпоративное право: Лекция. М: Российская академия правосудия, 2014. 120 с.

2. Воробьев А. Ценная бумага как объект гражданских правоотношений // ЭЖ-Юрист. 2016. № 30. С. 12.

3. Габов А. В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011. 1104 с.

4. Галкова Е. В. Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг по российскому праву и праву зарубежных стран (сравнительно-правовой аспект). М.: Статут, 2014. 240 с.

5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 – 5 / А. В. Барков, А. В. Габов, В. Г. Голубцов и др.; под ред. Л. В. Санниковой. М.: Статут, 2015. 662 с.

6. Гриб В. В. Правовая природа публичного размещения акций // Актуальные проблемы российского права. 2014. № 2. С. 235 – 240.

7. Гришаев С. П. Ценные бумаги: виды и практика применения. М.: Редакция Российской газеты, 2016. Вып. 2. 176 с.

8. Гришаев С. П. Эволюция законодательства о юридических лицах (подготовлен для системы КонсультантПлюс), 2015 // СПС КонсультантПлюс из информационного банка «Постатейные комментарии и книги»;

9. Кирилловых А. А. Правовой режим опциона эмитента // Вестник арбитражной практики. 2014. № 4. С. 29 – 35.

10. Корнийчук Г. А., Ширипов Д. В. Комментарий к Федеральному закону от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (постатейный) / под ред. Д. В. Ширипова // СПС КонсультантПлюс. 2010.

11. Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015. 1080 с.

12. Никифоров А. Ю. Бездокументарные ценные бумаги // СПС КонсультантПлюс. 2014.

13. Решетина Е. Н. Суррогат или ценная бумага? М.: Юстицинформ, 2013. 136 с.

14. Самигулина А. В. Правовые особенности классификации ценных бумаг в Российской Федерации // Право и экономика. 2015. № 5. С. 35 – 38.

15. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. 456 с.

16. Татаринцева К. Н. Ограничения прав участников рынка ценных бумаг в процессе эмиссии акций: законодательство и судебная практика // Актуальные проблемы российского права. 2013. № 3. С. 269 – 275.

17. Хабаров С. А. Финансирование бизнеса: эмиссия акций и облигаций (некоторые законодательные новеллы) // Юрист. 2015. № 7. С. 33 – 37.

18. Холкина М. Г. Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг: научно-практическое пособие // СПС КонсультантПлюс. 2014.

19. Шиткина И. С. Корпоративное право в таблицах и схемах. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 556 с.

20. Шуклина М. А. Проблемы идентификации и оценки стоимости российских корпоративных облигаций // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2015. № 2. С. 23 – 32; № 3. С. 42 – 55.

21. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А. А. Аюрова, О. А. Беляева, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. А. В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. Т. 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве. 352 с.

Рекомендуемые нормативно-правовые акты и иные официальные документы:

1. Конституция Российской Федерации, принята всенародным голосованием 12.12.1993, с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ.

4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

6. Постановление Правительства РФ от 27.02.2003 № 126 «О порядке отчуждения принадлежащих Российской Федерации акций в случае возникновения у Российской Федерации права требования их выкупа акционерным обществом».

7. Положение о порядке ведения реестра эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 11.09.2014 № 430-П // Вестник Банка России, № 109, 03.12.2014.

8. Положение о порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся, утв. Банком России 21.10.2015 № 500-П.

9. Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П.

10. Указание Банка России от 29.04.2015 № 3629-У «О признании лиц квалифицированными инвесторами и порядке ведения реестра лиц, признанных квалифицированными инвесторами».

11. Информационное письмо Банка России от 15.04.2016 № ИН-06-52/24 «О регистрации проспекта ценных бумаг».

12. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009 // Вестник ВАС РФ, № 11, ноябрь, 2009.