Утверждение внутренних документов

Уставом, кодексом корпоративного поведения или решением совета директоров акционерного общества определяется перечень внутренних нормативных актов, которые должны действовать в акционерном обществе[5]. Такие акты в зависимости от их характера утверждаются общим собранием акционеров или советом директоров. В плане работы совета директоров может быть предусмотрено утверждение необходимых внутренних нормативных актов. Рекомендуется также ежегодно рассматривать вопрос об актуальности устава и иных внутренних документов.

2.6. Организационные вопросы функционирования совета директоров

2.6.1. Процедурные вопросы

После завершения годового общего собрания акционеров и избрания нового состава совета директоров на первом и последующих ближайших заседаниях данного органа необходимо принять решения по процедурным вопросам работы совета директоров, включая:

· утверждение председателя совета директоров;

· утверждение заместителя (заместителей председателя совета директоров;

· утверждение персонального состава комиссий и комитетов совета директоров;

· распределение полномочий между членами совета директоров.

2.6.2. Формирование совета директоров

Кодекс корпоративного поведения РФ содержит рекомендацию по определению критериальных требований, предъявляемых к членам совета директоров. Критериальные требования необходимы для того, чтобы сориентировать акционеров общества при выдвижении ими кандидатур в состав совета директоров. В том числе — побудить выдвигать в состав совета директоров кандидатуры независимых директоров. Критериальные требования являются основанием для действующего состава совета директоров выдвигать свои кандидатуры в новый состав совета директоров в случае, если количество кандидатур, выдвинутых акционерами, меньше числа вакансий, предусмотренных в этом органе управления акционерного общества.

Критериальные требования подготавливаются комитетом совета директоров по вознаграждениям и назначениям и утверждаются на заседании совета директоров. Рекомендуется, чтобы принятое решение содержало указание на способ его доведения до всех акционеров. Срок рассмотрения данного вопроса на заседании совета директоров не имеет существенного значения.

2.6.3. Оценка эффективности работы совета директоров

В целях повышения эффективности работы совета директоров, а также распределения вознаграждения между его членами, совет директоров ежегодно должен осуществлять оценку эффективности своей работы в целом и эффективности работы каждого из его членов. Оценка эффективности работы совета директоров предполагает рассмотрение четырех вопросов:

· утверждение (корректировка) методики оценки[6];

· о результатах оценки работы совета директоров и его членов;

· о предложениях совета директоров общему собранию акционеров по размеру вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров;

· отчет председателя комитета совета директоров о работе комитета.

Указанные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на заседании комитета совета директоров по вознаграждениям и назначениям. Рассмотрение этих вопросов целесообразно осуществлять в преддверие годового общего собрания акционеров.

2.7. Прогнозируемые эпизодические вопросы

К прогнозируемым эпизодическим вопросам, включаемым в план работы совета директоров, относятся следующие:

· утверждение единоличного исполнительного органа общества и условий контракта с ним — в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров и срок полномочий действующего руководителя истекает;

· утверждение персонального состава членов правления и условий контракта с ними — в случае, если этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров и срок полномочий действующего руководителя истекает;

· о реорганизации, об увеличении уставного капитала акционерного общества, о создании филиалов и иные вопросы, если в момент составления плана ясна необходимость осуществления соответствующих корпоративных действий;

· утверждение условий договора с аудитором, включая размер оплаты его услуг;

· рекомендации по размеру вознаграждений, выплачиваемых членам ревизионной комиссии;

· о выплате дивидендов за прошедший квартал.

Планирование работы совета директоров

Рекомендуется, чтобы плановый цикл работы совета директоров совпадал с циклом его жизнедеятельности в избранном составе, то есть план работы охватывал период между годовыми общими собраниями акционеров.

План работы совета директоров составляется в форме таблицы, имеющей следующие столбцы:

· порядковый номер заседания;

· дата проведения;

· плановые вопросы повестки дня;

· ответственные за подготовку вопроса.

Проект плана работы совета директоров подготавливается секретарем совета директоров на основании данных методических материалов, опыта предыдущей работы, пожеланий членов совета директоров и менеджеров общества. Проект рассматривается, корректируется и утверждается председателем совета директоров.

План работы совета директоров должен быть доступен для всех членов совета директоров и лиц, участвующих в подготовке соответствующих вопросов.

Изменения в утвержденный план работы вносятся председателем совета директоров по мере необходимости и доводятся до членов совета директоров и заинтересованных лиц.

В случае если общество является дочерней компанией иного акционерного общества, рекомендуется осуществить согласование планов работы советов директоров.

Заключение

Как правило, в план работы совета директоров не удается заранее включать кадровые вопросы, а также вопросы об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, подлежащих контролю со стороны совета директоров в соответствии с уставом общества (в том числе сделок с ценными бумагами, вопросов участия/прекращения участия в уставных капиталах иных компаний), об увеличении/уменьшении уставного капитала, о выпуске ценных бумаг, об оценке рыночной стоимости акций, о созыве внеочередного общего собрания акционеров, о приобретении собственных акций, о выборе (замене) регистратора и условий договора с ним и другие вопросы эпизодического характера, необходимость принятия решений по которым, как правило, не прогнозируема.

Пример составления плана