Хозяйственные общества

-объединения капиталов, не треб. непосредственного участия собственников в приложении капитала к процессу воспроизводства.

Созд-тся спец. органы, осущ. управление, вып. представительские функции, контроль оперативной деятельности.

ООО

-общ-во, учрежденное одним или неск. лицами, уставной капитал кот. разделен на доли в размерах, согласно учредит. док-там.

Его участники не отвечают по обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости своих вкладов

- не м. б. создано другим АО, сост. из 1 лица

Учредительные документы

1.Учредительный договор (если не 1 учред.)

2.Устав – утверждается учредителями

Сведения в учредительных документах:

· наименование

· местонахождение

· состав/компетенция органов управления

· порядок принятия управленч. решений

· размер уставного капитала

· размер долей каж. из участников

· размер, состав, сроки, порядок внесения вкладов и ответ-ть за их соблюдение

Управление ООО:

Общ. собр. участников – высш. орган упр-ния.

Его компетенция:

· изменение устава, размера уст. капитала

· образ-ние исполнит. органа упр-ния, прекращение его полномочий

· утвержд-е годовых отчетов и бух. балансов, распределение приб./убытков

· избрание ревизионной комиссии/ревизора

· реорганизация/ликвидация общества

Исполнительные органы:

- м.б. коллегиальными или единогласными

- осущ. текущ. руководство деят-тью общ-ва и подотчетен в своей деят-ти общему собранию

- члены исполнит. органа м.б. избраны не из числа участников общества

Выбытие участников

- в любое время, независ. от других

- выплата стоим-ти (выдача в натуре) части имущества соотв. доле участ-ка – по уставу

- можно передавать свою долю др. уч-ку об-ва

- если не запрещено уставом, то –3-му лицу

Преимущества ООО:

1. возм-ть постр-ния гибкой сис-мы управления

2. гибкие отношения между партнерами (!!!)

3. возможно расширение/сужение прав отд. участников (можно предусм-ть возм-ть доп. взносов в устав. капитал для отд. участников без изменения соотв. долей)

4. на участников м.б. возложены доп. обязанности в части оказания услуг др. участникам, омена инф-цией, объед-ние каналов (предоставление каналов)

5. не обязаны публично отчитываться

6. защищены от поглощения.

7. Limited liability

Недостатки ООО:

1. огранич. источники финансир-я т.к. оганиченное число участников

2. отсутсвие предпосылок для фин. устойч-ти общ-ва (своб. выход партнеров из бизнеса)

3. длительный процесс принятия решений

4. собственники отчуждены

5. сужение контроля ведения бизнеса

 

 

Акц. общества, акции

Акция –доля собств-ти АО, документ, подтверждающий, что его владелец явл. собственником опред части дохода

АО несет ответ-ть по своим обязат-вам всем принадлежащим ему имущ-вом и не отв. по обязат-вам акционеров

Акц-ры не отвеч. по обязат-вам АО и несут риск убытков в пределах стоим-ти принадлеж. им акций

ИСКЛЮЧЕНИЕ: если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) лиц (в т. ч. акционеров,имеющих право давать обязательные для АО указания или иным образом имеющих возм-ть опред. его действия) то на этих лиц при недостаточности имущества АО м.б. возложена субсидиарная ответственность по обяз-вам АО.

Открытое АО

Акц-ры вправе отчуждать свои акции без согласия др. акционеров.

ОАО может проводить как открытую, так и закрытую подписку. если она предусмотрена уставом и решением общего собрания о размещении доп. акций.

Закрытая подписка – акции распред. среди учредителей и иного круга лиц

Закрытое АО

Акционеры имеют преимущ-ное право приобретения акций, продаваемых др. акционерами в порядке, устан-м уставом

Приоритетность продажи акций в ЗАО

1. Акционеры – по цене предложения со стороны влад-ца

2. Само АО –

3. Любое лицо – по любой цене, согласие акционеров не обязательно

Открытая подписка (среди неогранич. коруга лиц) не допускается

Акции:

1. ЛИЧНЫЕ – дают право на участие в управлении, оспаривание решений АО, получение информации об АО

2.ИМУЩЕСТВЕННЫЕ – право на дивиденды, долю в случае ликвидации АО, приобр-ние акций послед-х эмиссий

Реестр

Держателем реестра акц-в является либо само АО, либо регистратор(>500), при этом АО несет ответ-ть за держание и ведение реестра

Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента гос. регистрации АО. Лицо, зарегистрир-ное в реестре обяз. инф-ть держ-ля об изменениях

По треб акционера держатель обязан дать выписку

Преимущества именных ценных бумаг

Для АО:

1. Безопасность, контроль состава акцион-в в АО

2. Иногда огранич. свободу акционеров

3. Снижают риск враждебного поглощения

Для акционеров:

1. Более полно реализуют права акционеров

2. Гос-во м. реализ-ть функции антимоноп. регулир.

3. Предотвращение коррупции, усиление контроля выплаты налогов.

Распределение имущества:

1. Кредиторам

2. Выкуп акций по треб. акционеров в случ, предусмотренных законом

3. Выплатцы начисленных, но не выплаченных ранее д-дов по привелег-м акциям. Выплаты ликвидационной ст-ти по привелегир-ным. акциям.

4. Распред-е имущ-ва между влад-цами обык. акций и всеми типами привелег-х акций.

Выкуп акций обществом

Влад-цы голос-х акций могут треб. выкупа всех (части) принадлеж-х им акций в сл. принятия решений:

· о реорганизации общества

· о совершении круп. сделки

· об изменении устава, касающимся их прав

если они голосовали против или не голосовали вообще. Выкуп осущ. по рыноч. стоимости без учета ее изменения в рез. принятых решений.

Определение рыночной стоимости имущества

т.е. цены, по кот. продавец, имеющий полную инф-цию о стоим-ти имущ-ва и не обязанный его прод-ть, согласен его продать,а покуп-ль - купить

Рыночная ст-ть определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда она опред. судом.

Члены совета, заинт. в сделке в опред-нии не уч-т

При выкупе акций к оценке привлек-тся аудитор. Если оценивается ст-ть акций, то учитывается размер чистых активов, цена покупателя и др.

Преимущ. право приобретения акций и ц. бумаг

- предост. акционерам, владельцам голос-х акций в кол-ве, пропорц-м числу принадлеж-х им гол. акций

В случае размещения доп. акций по открытой подписке и оплаты их деньгами, общее собрание м. принять решение о неприменении данного преимущ. права на срок не более 1 года.

Выпуск ценных бумаг

Облигация – ц. б., удостов право влад-ца треб-ть ее погашения (выплату номин. стоимости и %). Усл. и сроки погашения огов-ся в решении о выпуске.

Облигации выпускаются

- под залог имущ-ва АО

- под обеспечение 3-х лиц

- без обеспечения на 3 год после утверждения 2-х годовых балансов.

Облигации могут выпускаться конверт-ми в акциях. Сумма номиналов выпущенных облигаций для защиты интересов держ-лей огранич (=< уст. капит) Аналогич. ограничение действ-т по привелег. акциям, кот. не м.б. выпущены на сумму >25% У.К.

Уставной капитал:

сост. из номин. стоим-ти акций, приобретенных акционерами и опред. минимум имущ-ва АО, гарантир. интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Кол-во и номинал размещенных акций каж. категории опред-тся уставом.

Размер уставного капитала

ОАО>=1000 миним. зарплат / ЗАО>=100 МРОТ

Акции

ОБЫКНОВЕННЫЕ (простые):

· одинаковый номинал и права

· фиксированный набор прав (голосующие, дивиденд заранее не определен)

· ликвидационная стоим-ть заранее не опред-на

ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ:

· м.б. нескольких типов (в каж. типе – одинаковый номинал и набор прав)

· суммарный номинал <25% уставного капитала

· возможный набор прав –

опред-ный.дивиденд (в тверд. сумме,% и т.д.)

если д-д не определен, то он выплачивается, как по обыкновенным акциям.

ликвидационнная стоимость

право голоса (в зав. от того, что предусмот- рено уставом/законом) – безголосые, многоголосые

право голоса в след. случаях: по вопросам реорганизации/ликвидации, ограничение прав влад-цев акций опред. типа, по всем вопросам в сл. невыплаты или недоплаты д-да.

· кумулятивные акции –дивиденды (или их часть) в случ. их невыплаты накапливаются и выплачиваются потом. Недоплата не дает влад-цу права голоса, в отличие от влад-цев др. типов. Право голоса приобретается если годовое собр-е , кот. должно было принять решение о выплате накопленных д-дов, решило их не выплачивать, либо выплач-ть частично. Это право действует до момента полной выплаты.

· владельцы привилег. акций имеют преимущ. право на получение части имущ. АО при его ликвидации.

Дивиденды

- выплачивается из чистой прибыли по некот. типам привилегированных акций м. выплачиваться из специальных фондов.

Дивиденд: промежуточный (раз в квартал, в полгода) – объявляется советом директоров, годовой (окончательный) – объявляется по рекомендации совета общим собранием

Размер дивиденда не м. б. больше рекомендованного и меньше выплаченного ранее промежуточного.

АО должно выплачивать по акциям дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе – имуществом.

Общее собрание м. принять решение о невыплате/неполной выплате дивидендов по прив. акциям

АО не вправе принимать решение о выплате д-в:

- до полной оплаты уст. капитала

- до выкупа всех акций по треб-нию акционеров

- если АО отвечает признакам банкротства на момент выплаты или они появятся после выплаты