Статья 7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров. Если число акционеров не превышает пятидесяти, то Совет директоров может не избираться. В этом случае функции Совета директоров осуществляет общее собрания акционеров, а решение вопросов о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня возлагается на Председателя общего собрания акционеров, избираемого общим собранием акционеров сроком на один год.

7.2. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

7.3. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

7.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах";

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) Вынесение на общее собрание акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 13 - 18 пункта 6.5 настоящего устава;

17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и уставом Общества.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

7.6. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не'- было проведено в сроки, установленные законом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и

проведению годового общего собрания акционеров.

7.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

7.8. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

7.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета.

7.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

7.11. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или Аудитора Общества, Генерального директора Общества. Уведомление о заседании Совета директоров направляется персонально каждому его члену в письменной форме в порядке, установленном Советом директоров Общества, не позднее, чем за 7 дней до назначенной даты заседания. Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения заседания и повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все документы, необходимые для заседания.

7.12. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют лично не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе приниматьрешение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

7.13. Передача голоса членом Совета директоров Общества другому лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.

7.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", настоящим уставом и внутренним документом Общества, При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов, голос Председателя Совета директоров либо лица его заменяющего является решающим.

7.15. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его, проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.