Правовое положение и правовые формы деятельности зарубежных фирм

 

Каждая фирма, участвующая в хозяйственной деятельности, относится к определенной правовой форме и действует в соответствии с нормами гражданского и торгового права своего государства. Эти нормы регулируют деловые отношения фирмы с контрагентами.

Знание правового положения фирмы дает ответы на следующие вопросы:

· кто и в каком объеме несет ответственность по обязательствам фирмы;

· кто оплачивает долги фирмы в случае ее банкротства;

· кто имеет право заключать контракты от имени фирмы (если ее представитель превысил свои полномочия, то фирма имеет право отказаться от выполнения своих обязательств по данной сделке);

· в чьем ведении находится решение вопросов, связанных с подписанием контракта.

Правовая форма определяет ответственность и правомочность пайщиков фирмы, формы отчетности, порядок налогообложения полученной прибыли, структуру органов управления фирмой, порядок ликвидации фирмы и ряд других аспектов. Знание этого необходимо при установлении деловых отношений партнеров.

В соответствии с нормами гражданского и торгового права отдельных государств правовые формы деятельности фирм различаются и имеют свои, специфические для каждой страны особенности. Однако следует выделить основные виды правовых форм иностранных фирм и их основные черты, характерные для различных правовых систем и общие для большинства стран Запада.

Индивидуальные предприниматели, или коммерсанты, − физические лица, осуществляющие различные хозяйственные операции в разных сферах деятельности (производственной, торговой, транспортной, банковской, биржевой и т. д.).

Индивидуальные предприниматели заключают коммерческие сделки от своего имени и несут полную ответственность всем своим имуществом по обязательствам своей фирмы. Служащие, работающие по найму, к числу предпринимателей или коммерсантов не относятся.

В соответствии с законодательством предприниматели должны:

· зарегистрироваться в торговом реестре, приобрести разрешение (патент) на ведение предпринимательской деятельности с уплатой пошлины. Они участвуют в хозяйственной деятельности под определенным фирменным наименованием.

· Содержание торговых книг предпринимателя − коммерческая тайна. При обычных обстоятельствах эти книги недоступны для третьих лиц, поэтому получить достоверную информацию о деятельности предпринимателя не всегда возможно. В судебных разбирательствах ознакомление с торговыми книгами суда и заинтересованных лиц допускается лишь в исключительных случаях в части, непосредственно связанной со спором, в котором предприниматель выступает в качестве истца или ответчика. Полное ознакомление суда с торговыми книгами предпринимателя допускается только при его несостоятельности.

· Индивидуальный предприниматель не подлежит публичной отчетности и не является юридическим лицом. В мире действуют миллионы индивидуальных предпринимателей. Работают они в основном в сфере розничной торговли и обслуживания населения и не занимают доминирующих позиций, которые принадлежат объединениям предпринимателей (особенно в области промышленного производства и производства товаров народного потребления).

Объединение предпринимателей осуществляется в виде товариществ и обществ. При организации товариществ предприниматели наряду с объединением своих капиталов принимают непосредственное участие в деятельности фирмы и несут неограниченную имущественную ответственность по ее обязательствам. К товариществам относятся:

• полные товарищества континентального права;
• товарищества американского права;
• товарищества с неограниченной ответственностью английского права.

При создании обществ объединяются только капиталы предпринимателей, которые лично не участвуют в ведении дел фирмы. Управление осуществляют профессиональные менеджеры, назначаемые вкладчиками. Вкладчики при разорении фирмы, рискуют своими вкладами, но в то же время их имущественная ответственность заранее очерчена, благодаря чему они могут предварительно рассчитать размер предпринимательского риска. Это обстоятельство даст возможность привлечь к участию, например, в акционерных обществах большее количество вкладчиков и тем самым сосредоточить в одной фирме солидные капиталы. К таким объединениям относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества континентального типа, английские частные и публичные компании с ограниченной ответственностью, корпорации США.

Промежуточной формой между товариществами и обществами являются коммандитное товарищество и акционерно-коммандитное товарищество, которые объединяют в себе черты полного товарищества и общества, основанного на участии капитала.

Полное товарищество (открытое торговое товарищество) − это объединение двух и более лиц, которые лично участвуют в делах товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам фирмы перед кредиторами фирмы не только вложенным капиталом, но и всем своим имуществом. Иными словами, требования кредиторов могут быть удовлетворены как за счет имущества товарищества, так и за счет личного имущества всех его участников. Все это делает полное товарищество наиболее рискованной для компаньонов формой общества. Договор не может исключить имущественную ответственность кого-либо из участников перед третьими лицами. Имущество полного товарищества выступает в качестве совместной собственности его членов и формируется из различных по виду и размеру вкладов его участников. Оно должно быть строго отделено от имущества, находящегося в частной собственности отдельных компаньонов. Неограниченная ответственность, связанная с включением всей личной собственности компаньонов, объединяет их в “сообщество, решающее их судьбу” (по опыту Австрии).

Компаньонами полного товарищества могут быть физические лица, а также юридические лица (например, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью). Полное товарищество широко распространено во многих странах. В основе его − личность компаньонов и их активная работа в фирме. Вследствие неограниченной ответственности компаньонов всем своим имуществом кредитоспособность полного товарищества велика.

Наименование фирмы должно содержать фамилию по крайней одного компаньона с дополнением, указывающим на существование товарищества, или фамилии всех компаньонов. Учреждение происходит путем заключения принципиально свободного от определенной формы договора товарищества. Заявка о каждом полном товариществе должна быть подана в торговый реестр. В заявке должны быть указаны фамилия, имя, гражданское состояние и место жительства каждого компаньона фирмы и местонахождение товарищества, дата начала его деятельности.

Каждый компаньон имеет прибыль (долю капитала), составляющую определенную денежную сумму. Доля капитала является не требованием, а расчетной величиной, выражающей стоимость экономического участия компаньона в имуществе товарищества. Число членов полного товарищества обычно не оговаривается, однако оговариваются обязанности, ответственность и права участников (компаньонов). Участники обязаны внести вклад, проявлять добросовестность при ведении дел и не заниматься недозволенной конкуренцией. Каждый из компаньонов имеет право на:

§ ведение дел;

§ предпринимательство (например, в отношениях с третьими лицами представительство полного товарищества осуществляется любым из его участников в полном объеме, если в договоре не оговорен иной порядок);

§ определение и распределение балансовой прибыли и убытка;

§ возмещение затрат и компенсаций;

§ контроль;

§ расторжение (товарищество может быть распущено в случае выхода из него или объявления о несостоятельности одного из участников, а также по решению самих участников).

Как компаньоны, так и товарищество в целом подлежат обложению налогом.

Хотя во всех правовых системах полное товарищество признается юридическим лицом (США, Великобритания, ФРГ), оно всегда по существу является имущественной правосубъектностью. В хозяйственном обороте оно выступает под собственным фирменным наименованием. Полное товарищество не подлежит публичной отчетности. В правовой форме полного товарищества действуют в основном некрупные фирмы и, хотя их число велико (в США, например, свыше 1,5 млн.), они играют второстепенную роль в экономике развитых государств.

Коммандитное товарищество − это договорное объединение двух или более предпринимателей, где одни (полные товарищи) осуществляют руководство деятельностью товарищества и несущие неограниченную ответственность по обязательствам фирмы как своим вкладом, так и своим имуществом, а другие (коммандитисты), не принимая непосредственного участия в управлении товариществом, участвуют только своим вкладом. Коммандитист имеет некоторые права на контроль. Так, например, он может потребовать копию баланса и просмотреть бухгалтерские книги и документы в целях контроля за балансом. Заключать сделки от имени такой фирмы могут только полные товарищи.

Коммандитное товарищество – продолжение и развитие полного товарищества, переходная форма между полным товариществом и обществом, поэтому к нему применимы некоторые правовые формы, относящиеся к полному товариществу.

Для образования коммандитного товарищества необходимо наличие как минимум одного полного товарища и одного коммандитиста. В качестве коммандитиста может выступать и юридическое лицо. В ряде государств (например, в США и ФРГ) юридическое лицо может выступать и в роли полного товарища. При выбытии из товарищества полного товарища договор фирмы аннулируется либо оформляется заново. Выбытие коммандитиста к прекращению деятельности не ведет, а его вклад переходит по наследству.

Порядок регистрации коммандитного товарищества такой же, как и полного товарищества. Наименование коммандитного товарищества должно содержать фамилию, по крайней мере, одного лично отвечающего компаньона с дополнением, указывающим на существование товарищества. В торговый реестр должны быть внесены:

§ фирма, местонахождение, начало деятельности товарищества;

§ фамилия, имя, гражданское состояние и место жительства каждого члена коммандитного товарищества, несущего неограниченную ответственность;

§ фамилии коммандитистов и суммы их вкладов.

Распределение прибыли и убытка коммандитного товарищества определяется в договоре товарищества. Компаньоны подлежат обложению подоходным налогом. Коммандитное товарищество подлежит обложению промысловым налогом, который уплачивается из полученной прибыли.

Широкого распространения эта правовая форма предпринимательства не получила. В основном эту форму выбирают мелкие и средние фирмы.

Акционерно-коммандитное товарищество действует в соответствии с законодательством о товариществах, создается на основании устава, зарегистрированного государственными органами. Члены товарищества – один или несколько полных товарищей; коммандитистами являются акционеры. Акции свободно продаются или распределяются среди вкладчиков капитала. При котировке на фондовых биржах цена на акции отклоняется от номинальной стоимости, которая зависит от соотношения спроса и предложения. Руководство фирмой осуществляют полные товарищи, они же несут неограниченную и солидарную ответственность по ее обязательствам. Акционеры же рискуют только падением курса своих акций. Полным товарищем может быть и юридическое лицо.

В отличие от обыкновенного коммандитного товарищества акционерно-коммандитное может получать дополнительные средства от эмиссии (дополнительного выпуска) акций и свободной их продажи на рынке ценных бумаг. Вкладчикам капитала в данной организационно-правовой форме импонирует и налоговый режим, дающий им возможность не подвергаться двойному налогообложению, так как их дивиденды налогообложению не подлежат. Акционерные общества - в обязательном порядке платят налог на получаемую прибыль, кроме того, налогом облагаются дивиденды, получаемые акционерами.

Несмотря на отмеченные преимущества, акционерно-коммандитные товарищества широкого распространения не получили, так как в развитых странах имеются законодательные ограничения по привлечению заемных средств в форме выпуска облигаций.

Общество с ограниченной ответственностью – это правовая форма объединения вкладчиков капитала. Законодательство ряда стран ограничивает количество членов такого общества. Но если и нет ограничений, число их, как правило, невелико. В нем чаще всего участвуют лица, хорошо знающие друг друга или находящиеся в родстве. За счет вкладов участников и образуется уставный капитал. Общество с ограниченной ответственностью во всех правовых системах признается юридическим лицом и несет исключительную имущественную ответственность по своим обязательствам.

Пайщики – члены общества могут быть физическими и юридическими лицами (правда, в некоторых странах, например, во Франции, участие юридического лица запрещается). Общество образуется на основании устава и должно быть обязательно зарегистрировано в государственных органах. Пайщикам выдается свидетельство о внесенном вкладе – паевое свидетельство. Оно дает право на получение части прибыли, не является ценной бумагой и не может (в отличие от акций) делиться или передаваться третьим лицам без предварительного согласия других пайщиков. Этим и обеспечивается закрытый характер общества.

Участники отвечают по обязательствам общества только своим вкладом, который дает право на получение части прибыли и на голос. Законом запрещено обществу с ограниченной ответственностью выпускать облигационные займы и объявлять публичную подписку на паи. Это ограничивает финансовые возможности общества, и, следовательно, производственные возможности. Поэтому по сравнению с акционерными общества с ограниченной ответственностью находятся в менее благоприятных условиях.

На общем собрании пайщиков решаются наиболее важные вопросы деятельности общества. Управление делами и заключение сделок от имени общества могут осуществлять один или несколько распорядителей, назначенные общим собранием. Распорядителями могут быть лица, не являющиеся членами общества.

Общества с ограниченной ответственностью обязаны вести торговые книги, однако публиковать данные о результатах своей хозяйственной деятельности и устав они не обязаны.

Наиболее распространены общества с ограниченной ответственностью в странах Западной Европы, особенно в ФРГ (“Маннесман”) и Австрии.

Рассмотрим практику создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью в Австрии(GmВН).

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, члены которого участвуют в создании общества на основе внесения своего пая в основной капитал, но сами персональной ответственности за деятельность общества не несут.

Выражение “с ограниченной ответственностью” не соответствует характеру деятельности общества, так как оно неограниченно отвечает своим имуществом за свою деятельность. Члены же общества отвечают лишь за свою долю в основном капитале.

Имущество GmВН является единой собственностью общества, а не долевой собственностью его членов. Как юридическое лицо общество может подавать жалобы, также может быть обжалована его деятельность.

Экономическое значение. Обычно в форме GmВН создаются небольшие и средние предприятия, но и крупное предприятие может быть создано в данной форме. Существенное преимущество GmВН состоит в том, что деятельности общества не препятствуют противоречия между его членами, так как согласие достигается на генеральном собрании решением большинства, которому меньшинство должно подчиниться. Поэтому генеральное собрание принимает решения относительно всех сфер управления предпринимательской деятельностью и давать на этой основе указания управленческому персоналу.

Учреждение GmВН. Договор об учреждении общества в виде нотариального акта должны заключить по меньшей мере две персоны (естественно, речь идет о юридических лицах, а также о коммандитных товариществах или открытых торговых товариществах). Допускаются отношения доверителей. Договор об учреждении общества должен обязательно содержать сведения о форме и расположении, предмете предпринимательской деятельности, уровне основного капитала, паевых взносов, в отдельных случаях – положение об обязательствах по дополнительным выплатам или последующим денежным взносам. Необходимы запрос экспертизы Торговой палаты по поводу отсутствия задолженности по налогам у участвующих фирм, а также уплата 2%-ного налога на оборотный капитал и предоставление финансовым ведомством свидетельства об отсутствии задолженности по налоговым обязательствам. Путем внесения в торговый реестр общество учреждается как юридическое лицо.

Формирование основного капитала происходит:

· целиком в наличных деньгах;

· 50% в наличных (не менее 250 000 австрийских шиллингов), 50% – в виде имущественных взносов.

Основной капитал GmВН – это установленная в договоре часть собственного капитала GmВН, сформированная путем основных взносов. Минимальный основной капитал при учреждении должен составлять 500 000 австрийских шиллингов. Основной взнос не должен быть меньше 1000 австрийских шиллингов.

Долевое участие в GmВН. Это участие члена (компаньона) GmВН, базирующееся на основном взносе, который является формой выражения прав участников. Каждый участник имеет лишь один пай, который может отличаться по величине от других. О долевом взносе, как правило, не выдается документ. Если же предоставляется, то документ не может быть заявлен ни на владельца, ни на ордер, поскольку это не ценная бумага, а лишь подтверждающий документ. Лишь те персоны являются участниками общества, которые внесены в качестве таковых в книгу о долевом участии. Долевое участие создается путем передачи основного взноса и тем самым отмечается как вклад в основной капитал.

Стоимость GmВН. Действительная стоимость долевого взноса равняется имуществу общества.

Передача долевого взноса (пая). Долевой взнос может передаваться и завещаться, может быть передан посредником юридического акта (через нотариальный акт). Однако в договоре об учреждении общества может быть предусмотрена передача долевого взноса по согласованию с генеральным собранием, наблюдательным советом, с одним или со всеми членами общества (обязательства по долевому взносу). Таким образом, можно исключить проникновение иностранного капитала.

Руководство предпринимательской деятельностью (управление) GmВН. Общество должно иметь одного или нескольких управляющих. Назначение происходит по решению участников общества, управляющие могут быть в любое время отозваны. Решение о назначении оформляется в удостоверяющей форме (нотариальный протокол) или в форме частной справки с приложением подписей всех участников. Назначение не обязательно связано с заявкой на регистрацию в торговом реестре. Прекращение полномочий по управлению GmВН обязательно заявлять в торговом реестре и вносить в него. Управляющие представляют общество в судебных и внесудебных сферах, в отношениях с третьей стороной и с участниками общества. Они несут основную ответственность за коммерческую деятельность общества. Хотя персональной ответственности по обязательствам общества управляющие не несут, они обязаны в своей коммерческой деятельности проявлять добросовестность истинного коммерсанта, т.е. должны обладать знаниями и способностями, необходимыми для успешной предпринимательской деятельности в соответствующей сфере коммерции. Сфера коммерческого управления подчиняется законодательным и содержащимся в договоре об учреждении общества, а также в решениях его членов и наблюдательного совета ограничениям.

Ряд направлений коммерческой деятельности осуществляется лишь с согласия наблюдательного совета: покупка и продажа участия в делах других предприятий; покупка, продажа и закрытие предприятий; покупка, продажа недвижимости, обязательства по ней; крупные инвестиции; предоставление ссуд и кредитов, если они не относятся к обычным предприятиям фирмы; установление общих принципов коммерческой политики, основных принципов относительно прибыли, участия в обороте, формирования пенсионных обязательств применительно к управленческому персоналу и руководящим служащим.

Особое внимание управляющие должны уделять ведению бухгалтерского учета; подготовке годового баланса; ведению книги долевого участия, книги протокольных записей; подготовке компенсационной или конкурсной заявки при задолженности или неплатежеспособности.

Генеральное собрание (собрание участников). Задачи генерального собрания: выборы наблюдательного совета, проверка и одобрение заключительного баланса, распределение чистой прибыли, выборы ревизоров для проверки годового баланса, аудитора, назначение, отзыв, освобождение от обязанностей руководителей общества и наблюдательного совета, выполнение обязанностей, предусмотренных соглашением о создании общества. Созыв собрания с точной повесткой дня осуществляется руководством общества, если в договоре о его создании не предусмотрено иного. Меньшинство с 10% основного капитала вправе созвать генеральное собрание, если руководство обществом не удовлетворит в течение 14 дней их требование о созыве, которое вправе принимать решения.

Участники GmВН свои решения могут принимать: на генеральном собрании, на котором участники общества (разумеется, не все) присутствуют или представлены, путем письменного принятия решений, о чем все участники общества должны письменно заявить.

Права участников GmВН. Распределение чистой прибыли происходит (если на то нет иных предписаний) в соответствии с договором об учреждении общества пропорционально доле участия. При увеличении основного капитала участники общества получают в течение четырех недель преимущественное право на принятие на себя новой доли в уставном капитале пропорционально ранее вложенному.

Права голоса и контроля участников GmВН: право голоса при принятии обществом решений, право на просмотр бухгалтерских документов, а также на получение копии годового баланса, право на ознакомление с балансом общества, право претензии на получение дохода при ликвидации общества, право на расторжение договора об участии в обществе.

Отчетность в деятельности GmВН. Статьи отчетности должны содержать точные данные об экономическом положении предприятия, предоставляемые участникам и членам наблюдательного совета общества.

Увеличение капитала GmВН.Каждое изменение капитала требует изменения договора об учреждении общества, которое принимается лишь при наличии 75% от поданных голосов.

Налоговое регулирование GmВН: налог на доход с капитала, промысловый налог, налог на имущество и на корпорацию.

Акционерное общество – основная форма собственности крупных фирм, представляет собой объединение вкладчиков капитала, называемых акционерами. Образуется на основе устава и подлежит обязательной регистрации. Законом оговаривается минимальное количество учредителей, которые разрабатывают устав общества. От устава необходимо отличать договор, заключаемый между учредителями, которым они руководствуются при осуществлении совместных действий по учреждению общества. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Статус акционерного общества предоставляет его инвесторам ряд преимуществ:

· акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Обычно закон предусматривает ответственность акционеров перед кредиторами только в случае неполной оплаты акции, если это предусмотрено уставом, в размере невыплаченной суммы;

· имущество общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. При несостоятельности общества акционеры рискуют лишь возможным обесценением акций. Поскольку риск ограничен заранее обусловленной суммой, это делает акционерное общество наиболее приемлемой формой инвестирования капиталов и создает перспективы для централизации многочисленных разрозненных капиталов;

· при акционерной форме появляется возможность объединения практически неограниченного количества вкладчиков, в том числе мелких. При этом сохраняется контроль крупных вкладчиков за деятельностью общества;

· акционерное общество – наиболее устойчивая форма объединения капиталов, так как выбытие отдельных вкладчиков не влечет за собой прекращения деятельности общества. Вкладчик имеет право самостоятельно и в любой момент продать свои акции без предварительного согласия других акционеров;

· акционерное общество располагает наибольшими возможностями использования внешних источников финансирования;

· возможно образование акционерного общества, все акции которого принадлежат одному лицу (создание таких обществ разрешается не во всех странах).

Первоначальный капитал акционерного общества образуется в результате продажи акций. В начальный период становления общества акционерный капитал является основным, а иногда и единственным источником финансирования деятельности. На средства, полученные от реализации акций, приобретаются земельные участки, возводятся производственные здания, приобретаются оборудование, сырье и материалы для производственных нужд.

В дальнейшем деятельность фирмы все в большей мере финансируется за счет получаемой прибыли (капитализация прибыли) и внешних источников – банковских кредитов и облигационных займов, а роль акционерного капитала как источника финансирования постепенно снижается.

Акционерному обществу как юридическому лицу полностью принадлежит право собственности на вложенный в общество капитал. Акционеры не могут требовать возврата вложенных сумм, кроме случаев реорганизации или ликвидации общества. Однако акционеры могут возвратить вложенный капитал, продав акции по цене, по которой они котируются на рынке ценных бумаг в данное время. Но цена акции в этом случае нестабильна и зависит от соотношения спроса и предложения, зависящих от состояния хозяйства в целом, экономических итогов деятельности общества за определенный период времени и размеров, выплачиваемых по данным акциям дивидендов. Права акционеров подразделяются на имущественные и личные. Имущественные – право на получение объявленного дивиденда и право на часть стоимости имущества фирмы при ее ликвидации. Личные – право на участие в голосовании на общих собраниях акционеров и на информацию.

Каждая акция дает право на один голос. Поскольку решения на акционерных собраниях принимаются большинством голосов, поэтому, владеющий контрольным пакетом акций по существу и принимает решение. Что же касается обязанностей акционеров, то единственная их обязанность – оплатить акцию.

Вид акции и ее номинальная стоимость указываются в специальном документе, который называется свидетельством об акции. Такое свидетельство может выдаваться на несколько акций. Именно оно в повседневной жизни и в литературе соответствует термину “акция”. Само свидетельство является ценной бумагой, которая выдается акционеру и покупателю. Основным же значением термина “акция” является доля в акционерном капитале, выражение которой – свидетельство об акции.

Дивиденды выплачиваются только на оплаченные акции, находящиеся у акционеров. Часть акций обычно остается в компании и используется для поощрения служащих, обмена при поглощениях и слияниях и т. д. Эти акции не участвуют в голосовании и разделе имущества фирмы при ее ликвидации и по ним не выплачиваются дивиденды.

Акционерное общество подлежит публичной отчетности. В соответствии с законодательством каждой страны регулируется вопрос о том, какие документы и в какой форме должны быть опубликованы. В периодической печати или отдельными выпусками публикуются квартальные и годовые отчеты. Акционерные общества ведут торговые книги. Содержание их – коммерческая тайна, гарантированная законом. За акционером сохраняется право ознакомления с торговыми книгами, но только в связи с предъявленным иском и в соответствии с постановлением суда.

В ФРГ акционерное общество называется Аktiengеsеllschaft, во Франции – Sосiеtе anоnymе, в Великобритании ему соответствует публичная компания с ограниченной ответственностью — Рubliс limitеd соmраnу, в США — Соrроration (корпорация).

Приведем пример создания акционерного общества в Австрии.

Акционерным обществом называется юридическое лицо, члены которого (акционеры) участвуют своими вкладами в основном (уставном) капитале, поделенном на акции, но не отвечают лично по обязательствам общества.

Экономическое значение. Юридическая форма акционерного общества характерна для крупных компаний, значительная часть промышленных и торговых компаний, банков и страховых обществ действуют в данной форме. Преимущества заключаются в том, что эта юридическая форма позволяет привлечь большой объем капитала, причем риск ограничивается только стоимостью акции, которые без особых формальностей передаются или продаются. Акции крупных компаний в большинстве допущены к официальной торговле на фондовой бирже; другие виды акций свободно обращаются в системе биржевой торговли или продаются через банки. Благодаря такой торговле акционеры могут в любое время контролировать конкурентоспособность своих акций.

Основной (уставной) капитал. Должен насчитывать не менее 1 млн. авст. шилл. и делиться на акции номинальной стоимостью в 100, 500, 1000 авст. шилл.

Акции. Именные акции являются правилом, акции на предъявителя – исключением. Отдельные виды акций в одной и той же компании могут иметь различные права: обычные акции наделяют владельца обычными правами акционера, важнейшее из них – право голоса на собрании акционеров; привилегированные акции дают владельцам некоторые привилегии. Главной привилегией является то, что величина дивидендов по ним устанавливается заранее и эти дивиденды должны быть выплачены из доходов корпорации в первую очередь, до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям. Если же по каким-то причинам корпорация не может выплатить дивиденды по данным акциям к определённой дате, то эти дивиденды не пропадают, а накапливаются и должны быть выплачены держателям привилегированных акций в последующие платежи, по мере появления средств, но до выплат дивидендов по обыкновенным акциям. В обмен на эти весьма весомые привилегии, привилегированные акции не дают держателю права участвовать в управлении компанией: держатели не имеют права решающего голоса на общем собрании акционеров, и не могут влиять на кадровую, финансовую или техническую политику корпорации.

Создание акционерного общества имеет множество аспектов и требует определенных затрат времени и значительных средств. Необходимы как минимум два его основателя.

Процесс создания состоит из следующих этапов: выработка создателями общества устава; нотариальное оформление устава. Устав должен включать: наименование фирмы и ее местонахождение; предмет деятельности; размер основного (уставного) капитала; номинальную стоимость одной акции; структуру и состав правления; форму публичной отчетности. Также в соответствии с уставом основатели должны подписаться на всю сумму акций, назначить первые органы компании, создать наблюдательный совет и назначить аудитора для проверки первого баланса.

Наблюдательный совет в свою очередь назначает правление. Основатели представляют декларацию о создании компании и согласно положению о капитальном обороте получают разрешение министерства финансов. Все основатели, а также члены наблюдательного совета и правления подают заявки на регистрацию компании в регистрационный суд. Регистрационный суд анализирует представленные материалы, регистрирует акционерное общество и публикует сведения о его создании.

Права и обязанности акционеров. Акционеры имеют право на участие в прибыли (дивиденды); приобретении акций при увеличении основного (уставного) капитала; право голоса и право на получение информации во время собрания акционеров; часть имущества при преобразовании и ликвидации компании. Акционеры обязаны оплатить номинальную стоимость акции и внести оговоренный вещественный взнос (в виде имущества). Акционеры не обязаны оплачивать повышение курса акций.

Общее собрание акционеров происходит минимум раз в год. Общее собрание акционеров выбирает и смещает членов наблюдательного совета; помогает правлению и наблюдательному совету; распределяет прибыль; выбирает аудитора; принимает решения по вопросам хозяйственного и юридического развития; осуществляет права голоса (право голоса связано непосредственно с акцией).

Наблюдательный совет акционерного общества избирается общим собранием акционеров на четыре года. Он состоит минимум из трех человек. Совет трудового коллектива дополнительно делегирует в наблюдательный совет по одному своему представителю на каждых двух членов наблюдательного совета. Задачи наблюдательного совета: наблюдение за управлением всеми сферами деятельности компании; принятие решений по некоторым важнейшим видам сделок, если это предусмотрено уставом; совместно с правлением представление интересов компании в юридических процессах; проверка годового баланса, предложений о распределении прибыли и отчета правления, а также представление доклада о результатах деятельности общему собранию акционеров.

Правление акционерного общества назначается наблюдательным советом максимум на пять лет; возможно также продление полномочий. Для назначения членом правления не обязательно быть акционером соответствующей компании.

Проверка баланса о распределении прибыли. Регулярная отчетность акционерного общества включает годовой отчет, содержащий годовой баланс и счет прибылей и убытков; доклад о хозяйственном положении; предложение о распределении прибыли.

Налогово-правовые аспекты деятельности. Акционерное общество подлежит следующим видам налогообложений: налог на корпорацию (подоходный); налог на прирост капитала; имущественный налог.

Следует отметить, что объединения могут состоять из одной фирмы, а могут включать и несколько компаний, объединенных путем участия в акционерном капитале других фирм. Можно выйти на контакт не только с головной, материнской фирмой, но и с ее филиалом, дочерней или ассоциированной компанией.

Филиал (Вrаnсh) не имеет юридической и финансовой самостоятельности, действует только от имени и по поручению основного общества.

Дочерние компании (Subsidiаrу) являются юридически самостоятельными, сами заключают сделки, ведут документацию, однако находятся под строгим контролем материнской компании.

Ассоциированная компания (Аssосiаted соmраnу в Англии, Аffiliаted соmраnу в США) юридически и финансово самостоятельна и не находится под контролем фирмы, владеющей частью ее акционерного капитала.

С учетом изложенных понятий и определений попытаемся создать акционерное общество.

1. Наименование: акционерное общество “Трубный завод “Европа – Азия”. Основателями являются Новотрубный завод (г. Первоуральск - 40% уставного капитала), Челябинский металлургический комбинат, поставляющий Новотрубному заводу трубную заготовку (40% уставного капитала), и Первоуральский завод металлоконструкций (20% уставного капитала).

2. Место нахождения: г. Первоуральск Свердловской области (включает 20 филиалов, в том числе шесть за рубежом).