Статья 7. Органы управления и контроля

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, в дальнейшем Собрание.

Участники Общества, обладают правом голоса от общего числа голосов Участников Общества пропорционально своей доли в уставном капитале Общества.

В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

В исключительную компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - Управляющий), утверждение такого Управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества применительно в случаях, если образование ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора Общества является обязательным в соответствии с законодательством;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;

14) наделение участников Общества дополнительными правами и обязанностями, помимо прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, а также их прекращение;

15) денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

16) принятие решений о порядке предоставления компенсации Обществу Участником, вносившим в Уставный капитал в качестве вклада права пользования имуществом, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу;

17) установление и изменение порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества;

18) предоставление Участнику права заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном капитале Общества;

19) принятие решения о выплате кредиторам Участника действительной стоимости его доли (части доли), в случае обращения на основании решения суда взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном капитале Общества по долгам Участника Общества;

20) принятие решения о порядке внесения Участниками Общества вкладов в имущество Общество;

21) установление и изменение порядка распределения прибыли Общества между Участниками Общества;

22) установление и изменение порядка определения числа голосов Участников Общества в общем Собрании Участников Общества;

23) принятие решения о совершении крупной сделки (крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества), об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

24) принятие решения о предоставлении информации, касающейся коммерческой деятельности Общества, третьим лицам;

25) принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей Участников Общества;

26) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

Для принятия решения по вопросам, указанным в п.п. «2», «4», «7» , «10» , «11», «14», «15», «19», «21», «22», «26» необходимо единогласие всех Участников. Решение по п. «16» принимается единогласно Общим собранием Участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в Уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. При определении результатов голосования по п. «18», голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) не учитываются. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7.2. Общее собрание участников единогласно также решает следующие вопросы:

-определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;

-утверждение положений о Генеральном директоре Общества и Совете директоров Общества.

7.3. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится один раз в год при утверждении годовых результатов деятельности Общества. Указанное Общее собрание Участников Общества должно проводиться через три месяца после окончания финансового года. Финансовый год начинается 1 января и оканчивается 31 декабря. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества. Участники Общества должны быть уведомлены исполнительным органом Общества о проведении Общего собрания Участников, в письменной форме, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения.

7.4. При созыве Общего собрания Участников Общества, Участники должны руководствоваться порядком, установленным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае нарушения установленного законом порядка созыва Общего собрания Участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

7.5. Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и внутренними документами Общества.

7.6. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в случаях, если проведение такого Общего собрания требуют интересы Общества и его Участников. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее срока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

7.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

7.8. В обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимаются, за исключением положений, касающихся сроков поведения годового общего собрания участников Общества.