Особенности формирования финансовых отношений холдинга с дочерними компаниями

Понятие холдинга

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?
Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.
Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).
В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.
Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.
(а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".
Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.
(б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция".
Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59%.
(в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.
Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.
(г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.
(д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.
(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.
Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:
-путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
-путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.

путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- компания "МакДональдс").
В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.
Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.
Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства - владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") - объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей.
Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", Онэксим-банк" и др.
Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.
Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.
В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.
Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.
В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "Опционы против лимузинов". Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.
Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.

Холдинг – это объединение предприятий, имеющих общего владельца, существующее в осмысленной системе, функционирующей как единый организм; компания, которая держит пакеты акций других фирм, не располагая собственными производственными предприятиями; либо это корпорация или компания, контролирующая одну или несколько компаний с помощью их акций, которыми она владеет; совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга (дочерними компаниями) на основе права головной компании определять принимаемые ими решения.

Основная идея холдинга базируется на получении дополнительных преимуществ от объединения (материнской и дочерних компаний), то есть на том, что стоимость нового образования может быть больше, чем сумма стоимостей отдельных частей до объединения. Создается возможность использовать так называемый эффект синергизма, или дополнительные преимущества (дополнительную стоимость), появившиеся в результате объединения компаний. Отношения внутри холдинга строятся с использованием акционерной формы собственности.

Конечная цель объединения компаний в холдинг сводится к увеличению инвестиционного потенциала, повышению рыночной стоимости объединения в целом и обеспечению требуемой ставки доходности по инвестициям при приемлемом уровне риска.

Преимущества и недостатки образования холдинговых структур представлены в таблице 1.

Таблица 1.

Преимущества и недостатки холдинговых компаний.

Источник: * - составлено автором.

Экономическая эффективность создания холдинга определяется тем, что ожидаемая чистая прибыль материнской (головной) компании есть сумма ожидаемых прибылей по отдельным дочерним предприятиям, тогда как риск всей холдинговой компании меньше суммы рисков отдельных компаний.

Важная особенность холдинга в том, что при определенных условиях через разветвленную систему участия материнская компания в состоянии контролировать промышленный и финансовый капитал, во много раз превышающий его собственный.

Построение системы управления холдингом с позиции планирования финансовых операций и управления его дочерними компаниями.

Целесообразно выделить две категории финансовых операций холдинга. Первую категорию образуют текущие операции хозяйственных субъектов: продажа продукции, закупка сырья, комплектующих и пр. «Узловыми пунктами» потоков текущих операций холдинга выступают его дочерние фирмы, филиалы и другие обособленные подразделения. В них происходит формирование прибылей и резервов компании. Другая группа финансовых операций отражает процесс перераспределения активов, текущие инвестиции и долгосрочные капиталовложения.

В соответствии с этим финансовое планирование холдинга можно условно разделить на два основных направления — планирование текущих операций и управление его активами. Для управления операциями и контроля затрат в холдинге выделяются особые структуры — центры финансового управления. Центры финансового управления должны органично вписаться в организационную структуру компании и соответствовать номенклатуре его бизнес-единиц. Финансовые ресурсы холдинга распределяются между его центрами финансовой ответственности в соответствии с определенными принципами, которые устанав­ливаются материнской компанией на основе детального анализа всех аспектов деятельности холдинга.

Рассмотрим функции основных центров финансового управления. В центрах прибыли формируется большая часть доходов холдинга. Они обычно совпадают с крупнейшими дочерними фирмами холдинга. Центры прибыли действуют как самостоятельные субъекты налогообложения, имеют собственные рейтинги платежеспособности и ценных бумаг и часто являются головными предприятиями отраслевой группы холдинга. Наряду с центрами прибыли для управления финансовыми потоками и оценки результатов хозяйственной деятельности в структуре холдинга создаются центры финансовой ответственности. Они вправе распоряжаться частью полученной ими прибыли, но ее размер зависит от методов калькуляции и нормативов, установленных руководством компании. Центрами финансовой ответственности обычно выступают филиалы и обособленные подразделения, а также функциональные службы, чье финансирование напрямую определяется результатами их деятельности.

Центры затрат контролируют затраты в отдельных подразделениях компании. Характерная особенность этого центра — наличие собствен­ного расходного бюджета. Он определяется на вышестоящем управленческом уровне по согласованию с руководством самого центра затрат. В финансовой системе холдинга могут выделяться и другие обособленные звенья, например центры доходов, инвестиций и некоторые другие. Они должны быть «привязаны» к системе бизнес-единиц холдинга.

Всего насчитывается более десяти типов центров финансового управления. Большой холдинг может иметь весьма развитую систему центров финансового управления, требующую разработки специальных картосхем.

Исследование практики построения холдинговых структур позволило выделить следующую типовую финансовую структуру холдинга (рис. 1).

Рис.1 Типовая финансовая структура холдинга (сост. авт.).

Особенности формирования финансовых отношений холдинга с дочерними компаниями.

Специфика финансово-корпоративных отношений в холдингах определяется:

- отношениями, возникающими между центральной и дочерними фирмами по осуществлению контроля использования собственности;

- финансово-кредитными взаимоотношениями головной и дочерних фирм, включая способы взаимодействия по минимизации налоговых платежей, а также взаимодействия в инвестиционной сфере;

- взаимоотношениями по производству и реализации готовой продукции;

- отношениями между субъектами холдинговой структуры по вопросам осуществления общей научно-технической политики.

Финансовый механизм корпоративного контроля в холдингах строится по одному из трех вариантов:

- консолидированный;

- хозяйственная самостоятельность дочерних фирм в рамках, определенных руководством материнской компании;

- смешанный.

Согласно первому из них все предприятия холдинга функционируют на основе единого консолидированного бюджета. Независимо от финансовых результатов того или иного структурного подразделения финансирование деятельности дочерних компаний осуществляется на основе одинаковых базовых нормативов. Бюджетный процесс компании основан на периодическом обсуждении финансовых заявок дочерних компаний, т. е. доходы холдинга консолидируются в едином учетном центре и перераспределяются между прибыльными и убыточными структурными подразделениями. Такой вариант взаимодействия предполагает высокий уровень финансово-бухгалтерской технологии и общего менеджмента в холдинге. Все дочерние компании должны быть высокорентабельными, иначе не удастся поддерживать общефирменные стандарты оплаты труда. Кроме того, следует помнить, что в российском законодательстве не предусмотрены надежные способы перераспределения капиталов между дочерними фирмами. Их доходы могут облагаться дважды – налогом на прибыль и налогом «у источника».

Второй вариант предполагает наличие у дочерних компаний собственного бюджета, который в значительной степени зависит от результата их работы. При этом уровень самостоятельности дочерней фирмы определяется долей дохода, которой она может распоряжаться без согласия с материнской компанией.

Для российских условий более актуален комбинированный подход. Он предполагает организацию независимых дочерних компаний при условии надежного контроля над оперативно-хозяйственной и финансовой деятельностью. Объединенная финансовая стратегия группы должна обеспечивать реализацию единой финансовой стратегии материнской компании и надежный контроль над ее дочерними фирмами. В оперативной сфере (производство, сбыт продукции) дочерняя компания часто относительно независима, в сфере финансов и инвестиций она контролируется материнской компанией. Материнская компания определяет оперативные и долгосрочные финансовые цели, касающиеся величины прибыли, нормативов накладных расходов, уровня зарплаты и т. д. Этот подход можно сформулировать в виде следующих принципов:

· дочерние фирмы создаются как самостоятельные юридические лица;

· дочерние фирмы имеют собственную финансовую систему;

· материнское предприятие контролирует хозяйственные и финансовые операции дочерних фирм.