Глава 1. Теоретические основы организации акционерного общества

ПЛАН

 

Введение

Глава 1. Теоретические основы организации акционерного общества

1.1 Сущность и типы

1.2 Особенности акционерных обществ

1.3 Сущность социальной ответственности и их роль в деятельности акционерных обществ

Глава 2. Оценка социальной ответственности на примере ЗАО «СекторЛ»

2.1 Общая характеристика деятельности ЗАО «СекторЛ»

2.2 Анализ социальной ответственности на предприятии ЗАО «СекторЛ»

2.3 Пути улучшения соц. ответственности на ЗАО «СекторЛ»

Заключение

Список использованной литературы

Приложения

 

ВВЕДЕНИЕ

 

В современном менеджменте существует множество факторов, прямо или косвенно влияющих на организацию. Косвенным образом на современные организации влияет общество, в котором они функционируют. Также организации должны придерживаться норм деловой этики, поскольку они перед ним ответственны. Те организации, которые не соблюдают нормы этики бизнеса – получают негативную оценку со стороны общества. Нетрудно догадаться, что данный факт повлечет за собой негативные последствия для достижения организацией своих целей. Поэтому проблема социальной ответственности менеджмента весьма актуальна в современный период.

Сегодня актуальна также проблема, в каких случаях считать организацию социально ответственной. Согласно одной из точек зрения, организация социально ответственна, когда максимально увеличивает прибыль, не нарушая законов и норм государственного регулирования. А согласно другой – организация в дополнение к ответственности экономического характера обязана учитывать человеческие и социальные аспекты воздействия своей деловой активности на работников, потребителей и местные общины, в которых проходит ее деятельность.

История акционерного общества «СекторЛ» началась в начале 90-х годов прошлого столетия. Идея бизнеса лежала на поверхности – персональный компьютер был ещё роскошным приобретением, а специалистов по ремонту в Тюмени было очень мало. Было решено начать заниматься ремонтом компьютерной техники. Команду с самого начала подобрали опытную – у всех был опыт работы на вычислительных центрах города и хорошие знания. В самом начале специалисты занимались ремонтом компьютеров, оргтехники, бытовой техники, в штате на тот момент было всего семь человек.

25 июня 1993 года была зарегистрирована компания ЗАО «СекторЛ», именно этот день считается официальным Днем рождения компании. Название появилось довольно интересно: учредительные документы были подготовлены на фирму с названием «Сектор», на стадии регистрации выяснилось, что предприятие с таким названием уже существует и в регистрации будет отказано. Времени терять не хотелось да и менять что-то кардинальным образом тоже. Было решено внести изменения в учредительные документы компании. Так появилось новое название «СекторЛ». Так, случайность определила вектор развития компании – только в плюс, только вперед!

Компания «СекторЛ» работает честно и открыто для всех жителей нашей страны. Вся её деятельность нацелена на то, чтобы каждый Клиент компании оставался доволен качеством обслуживания[49].

Цель дипломного исследования можно определить как социальная ответственность акционерного общества (на примере ЗАО «СекторЛ»). Среди задач дипломного проекта необходимо отметить следующие:

1. Изучение литературы по выбранной теме.

2. Определение понятия «акционерное общество», деятельность, понятийный аппарат, классификация.

3. Изучение и анализ преимуществ акционерной формы собственности.

4. Определение понятия «социальная ответственность», изучение его сущности, целей, задач и этапов проведения.

5. Анализ реализации деятельности акционерного общества (на примере ЗАО «СекторЛ»).

6. Эффективность реализация социальной ответственности обществом.

7. Вынесение предложений по повышению социальной ответственности ЗАО «СекторЛ».

Объектом дипломного исследования была выбрана социальная ответственность акционерных обществ. В качестве предмета исследования – описание методов, анализ эффективности социальной ответственности ЗАО «СекторЛ».

Практическая значимость данного дипломного проекта заключается в том, что можно проследить предпосылки, цели и задачи, этапы планирования и конечный результат достижения социальной ответственности (доверия общества) компании «СекторЛ».

Исследований, посвященных этой важной социальной теме немного. Существуют лишь разрозненные публикации по отдельным направлениям. Представление о социальной ответственности бизнеса (СОБ) слишком размыто и требует серьезного уточнения формулировок, позиций, критериев оценки. Проведенные автором данной работы исследования информационного поля средств массовой информации (СМИ) показывают, что информация о примерах СОБ в СМИ довольно скудная. А проявления социальной ответственности в России похожи на рекламные кампании, а не на социальную помощь бизнеса. Не развит так называемый «социальный аудит» - изучение примеров, анализ документов, исследование поведения и восприятия социально ответственного бизнеса.

Степень разработанности проблемы. Несмотря на свою актуальность, проблема до сих пор остаётся в стороне от тщательных исследований экономической науки. Рассматриваемой теме посвящены как отечественные, так и зарубежные публикации. Вместе с тем, эффективное государство, социально ответственный бизнес, а так же взаимоотношения власти, бизнеса и общества, регулируемые рыночными отношениями, постепенно складывающимися в нашей стране, находятся на стадии становления.

Концептуальные и практические аспекты взаимодействия бизнеса и власти разрабатываются российскими исследователями П. Авеном, Ю.Алексеевым, М. Борисовым, А.Гапоненко, С. Глазьевым, Г. Горлановым, М.Горшковым, Ю.Дульщиковым, Б.Злобиным, В.Ишаевым, М.Каминской, В.Колесовым, П.Минакером, В.Орешиным, Ю.Осиповым, А.Панкрухиным, Д. Розенковым, П.Смолянским, В.Савченко, С. Стрижовым, В.Тимченко, В.Уколовым, С.Хорзовым, В.Чаловым, И.Чернявским, Ю.Швырковым, Ф.Шамхаловым, В.Яковлевым и другими.

Среди зарубежных специалистов, преуспевших в исследовании проблемы, можно выделить труды С. Блэка, Г. Боуэна, М. Веласкеса, П. Друкера, К. Дэвиса, Р. Кантильона, Б. Карлофа, А. Керолла, Ф. Котлера, Дж. МакГуира, М. Палацци, Г. Райффа, С. Сети, Д. Старчера, Г. Фишера, М. Фридмана, Р.Хэйвуда, Т. Шеллинга, Й. Шумпетера, У. Юри и других.

Тема социальной ответственности бизнеса, в частности акционерных обществ, неразрывно связана с задачами построения в России институтов гражданского общества. Многие исследователи (Аганбегян А.Г., Карпухина Е.А., Еремеев О.В., [26]) отмечают, что в России есть тенденция завершения стадии первоначального накопления капитала. Практика многих предприятий показывает, что социальная защищенность работников, их благосостояние становятся фактором роста производительности труда, обеспечения стабильности и роста производства.

Социальная ответственность бизнеса подразумевает определенный уровень развития предприятия и добровольный отклик на социальные проблемы общества. Этот отклик означает соблюдение законодательно установленных норм и правил и осуществление деятельности сверх этих требований. Именно такой подход предпринимателя к своей деятельности позволяет совершить коренные изменения в сложной социально-экономической ситуации, в которой находится сейчас Россия.

В качестве гипотезы работы выступает предположение о том, что работа организаций в рамках социальной ответственности одновременно ведется по нескольким направлениям в высокой степени социальной активности компании.

При написании дипломного проекта были использованы следующие общенаучные методы исследования: теоретический анализ, как основной вид сбора и изучения материалов по выбранной тематике; синтез, как обязательный элемент при систематизировании и обобщении полученной информации и данных.

Социальная ответственность бизнеса – это добровольный вклад бизнеса в развитие общества в социальной, экономической и экологической сферах, связанный напрямую с основной деятельностью компании и выходящий за рамки определенного законом минимума [48]. Но социальная ответственность — это не правило, а этический принцип, который должен быть задействован в процессе принятия решения. Долженствование здесь является внутренним, перед самим собой, и основывается на моральных нормах и ценностях, приобретенных в процессе социализации.

В первой главе дипломного проекта рассмотрена деятельность акционерных обществ: понятийный аппарат, виды, классификации, преимущества акционерной формы собственности и социальная ответственность акционерных обществ. Вторая глава диплома представляет собой анализ реализации социальной ответственности акционерного общества на примере ЗАО «СекторЛ»: деятельность предприятия и предложения по повышению.

Глава 1. Теоретические основы организации акционерного общества

 

С переходом России на рыночный путь хозяйствования изучение деятельности акционерных обществ приобрело особое значение. Это связано с тем, что в нашей стране с созданием акционерных обществ планировалось решить проблему разгосударствления экономики. Акционирование государственных предприятий выступило в качестве основного способа приватизации, что привело к широкому распространению акционерной формы предпринимательства. Время показало, что именно эта организационно-правовая форма имеет больше достоинств, чем любое другое коммерческое образование. Только акционерное общество в состоянии привлечь капитал и аккумулировать его на долгосрочный период посредством продажи акций. Через рынок акций и других ценных бумаг, выпускаемых акционерными компаниями, происходит оперативное перераспределение капиталов между отдельными предприятиями и отраслями экономики.

 

Сущность и типы

 

Акционерная форма хозяйствования известна в России с конца 17 - начала 18 века. Именно в это время появляются прообразы современных АО, появляются акты (в это время – Указы) направленные на появление новой формы хозяйствования.

В настоящее время в России в около трех миллионов юридических лиц, более половины из которых имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены Правительством Российской Федерации, значительное число создано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий. Часть акционерных обществ образованы путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники – фирмы, банки, компании, корпорации. В некоторой части акционерных обществ имеются закрепленные в федеральной собственности акции [15, с.38].

Наиболее распространенными видами коммерческих организаций, активно участвующих в коммерческом обороте, являются хозяйственные общества - открытые и закрытые акционерные общества.

Популярность акционерной формы хозяйствования объясняется следующими факторами: во-первых, это традиционная форма предпринимательской деятельности известная Российскому гражданскому праву с 18 века; во-вторых, лица ставшие акционерами приобретают право получать дивиденды, при этом, акционеры рискуют только в пределах средств затраченных на приобретение акций. Акционеры принимают участие и в управлении обществом, реализуя свои права через акционерные собрания; в-третьих, акционерная форма хозяйствования, позволяет путем выпуска и размещения акций привлекать в развитие общества большие средства. Если обратиться к самым крупным компаниям Российской Федерации, то подавляющее большинство из них осуществляют свою деятельность именно в форме акционерного общества.

«Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предпринимательства, в частности, одна из разновидностей хозяйственного общества. Оно создается путем объединения капиталов различных лиц, проводимого посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли» [15, с.38]

Крупнейший российский цивилист Г. Л. Шершеневич (1863-1912 гг.) в своем известном Учебнике торгового права (1914 г.) писал [35, с.25]: «Акционерное товарищество представляет собой договорное соединение лиц для совместного производства торгового промысла, с ограниченной определенным вкладом ответственностью каждого участника». И далее он подчеркивал: «Акционерное товарищество представляет соединение лиц. Это могут быть лица как физические, так и юридические. Как соединение, акционерное товарищество не может быть менее чем из двух лиц, а так как капитал его разделен на известное число определенных долей, то число участников не может быть более числа акций и паев. Сосредоточение акций или паев в руках одного человека означало бы прекращение товарищества. В своем соединении участники образуют юридическое лицо».

А. В. Бусыгин [30] пишет, что акционерное общество – «Это форма объединения предпринимателей (или собственников капитала) для совместного ведения хозяйственной деятельности путем объединения капиталов с целью получения прибыли».

Французские ученые С. Жамен и Л. Лакур – авторы учебного пособия "Торговое право" – подчеркивают [33]: «АО является компанией, капитал которой разбит на акции, а члены (в количестве не менее семи человек) несут ответственность за убытки в зависимости от размеров своих вкладов (акционеры не являются коммерсантами)... Капитал компании состоит не из паев, а из акций, которые могут быть проданы».

За последние годы легальное понятие акционерного общества менялось лишь единожды – с принятием Закона "Об акционерных обществах" в 1995г. До этого времени, под АО понималась организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли [7]. Несмотря на схожесть определений, современное понятие акционерного общества более подходит для легального определения, т.к. содержит основные признаки акционерного общества как хозяйствующего субъекта:

1. АО является юридическим лицом, то есть имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

2. АО имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3. АО – коммерческая организация. В соответствии с Гогударственным Кодексом Российской Федерации – коммерческие организации имеют основной целью своей деятельности извлечение прибыли [1, с.65] Кроме того, организация предполагает наличие внутренней структуры.

4. АО - это организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, что является главным признаком, отличающим акционерное общество от других обществ и товариществ. Уставный капитал АО разделен на определенное в каждом отдельном случае число акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления.

Закрепляя определение «акционерного общества» обратим внимание на том, что, во-первых, акционеры не отвечают по обязательствам общества, во-вторых, акционеры несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций [2, абз.2 п.1 ст.2].

Доктринальное толкование понятия современного акционерного общества сводится к указанию на его признаки [29, с.18]:

1. Акционерное общество может быть только коммерческой организацией. Соответственно правовая конструкция акционерного общества неприменима к некоммерческим организациям.

2. Акционерное общество является формой хозяйственного общества. Это - хозяйственное общество, но не общественная организация.

3. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число равных долей, каждая из которых получает выражение в акции, имеющей равную номинальную стоимость. Акции - непременный атрибут акционерного общества.

4. Акционерное общество привлекает или «создает» капитал путем выпуска и продажи акций. Оно может быть основано на любой форме собственности, как-то: частная собственность, государственная собственность, кооперативная собственность. Акционерная форма собственности сама по себе не ведет к разгосударствлению, например, в случае, когда по программе приватизации государственных и муниципальных предприятий контрольный пакет акций, а значит, и право решающего голоса остается в том или ином виде за государством. Государство, будучи субъектом права, нередко выступает как акционер.

5. Субъектом акционерной собственности является само акционерное общество как юридическое лицо. Как считают экономисты, акционерное общество - это субъект коллективной собственности. Экономическое понятие коллективной собственности определяется достаточно просто: как принадлежность материальных благ (имущества) коллективу, организованной группе людей, то есть коллективная, а неиндивидуальная форма их присвоения. С правовой точки зрения коллективная собственность как экономическая категория имеет различные правовые формы, а именно: право общей собственности и право собственности отдельных юридических лиц.

6. Для того чтобы стать акционером, лицо должно приобрести акцию или акции. Право на именную акцию окончательно переходит к приобретателю при условии учета прав приобретателя в системе ведения реестра. Акционеры, приобретая акции, вносят тем самым капитал в акционерное общество, вступают с ним по поводу капитала в обязательственные отношения. Это означает, что в акционерном обществе нет и не может быть имущественных паев, а должны быть только акции. Между держателями акций и акционерным обществом как единственным собственником его имущества возникает обязательство, в силу которого они получают право участвовать в распределении прибыли, в управлении предприятием, а также право на часть имущества, оставшуюся после ликвидации акционерного общества («ликвидационный остаток»), но не приобретают право собственности на доли в имуществе.

7. Акционерное общество - объединение, в котором учредители, акционеры, участники не обязаны лично трудиться. Поэтому большинство из них не участвуют в предпринимательской деятельности. Принцип акционерного общества: тот, кто больше вложил денег, тот должен и больше их получить. Этот принцип соответствует представлениям некоторых людей о способах обогащения. Владелец акции имеет единственный интерес - получение дивиденда (части прибыли общества). Каким образом этот дивиденд получается, его уже не интересует. Зачастую акции приобретаются не столько с целью получения в будущем дивидендов, сколько в целях помещения свободного капитала в надежде на быстрое повышение биржевой цены акций и их продажу по цене, превышающей цену приобретения.

8. Экономическую основу создаваемого акционерного общества составляет его уставный капитал. Он определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала определяется на дату регистрации акционерного общества. Если размер уставного капитала не соответствует закону, то в регистрации должно быть отказано.

9. Все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Если имеется только один учредитель – все акции должны быть приобретены этим единственным учредителем. Привлечение разрозненных сторонних капиталов уже созданным акционерным обществом в основном осуществляется путем эмиссии дополнительных акций, размещаемых путем подписки.

Еремичев И.А., Хужокова И.М., Кулиниченко Е.Ю. [26, с.81] выделяют правовую характеристику акционерных обществ:

1. Акционерное общество – коммерческая организация, т.е. такая, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли [1, п.2, ст.50]. Оно может осуществлять любые виды деятельности не запрещенные законом [1, п.1, ст. 49];

2. Уставной капитал акционерного общества разделен на определенное число равных долей, каждой из которых соответствует акция – ценная бумага, наделяющая любого ее владельца (акционера) равными правами;

3. Отношения между акционером и обществом носят обязательственный характер. Лицо, вкладывающее свои средства в капитал акционерного общества, приобретает обязательственные права по отношению к данному обществу – право на получение части доходов (дивидендов), участие в управлении этим обществом и ряд других. Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью акционерного общества, и акционер не вправе требовать их возврат; не может он, соответственно, вернуть этому обществу приобретенные акции в целях выхода их него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам, в свою очередь данное общество не отвечает по долгам своих участников. Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций.

Как и любое другое юридическое лицо, АО вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Важно акцентировать внимание на том, что наличие у акционеров обязательственных прав, удостоверяемых акциями, не предполагает наличия у них вещных прав в отношении имущества АО, в т.ч. и того его имущества, которое было создано за счет вкладов учредителей и других акционеров. Акционерному обществу такое имущество принадлежит на праве собственности, в т.ч. имущество, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности. Таким образом, на праве собственности акционеру принадлежат не части имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права.

Уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также по максимальному числу голосов, предоставляемых акционеру. Кроме того, в нем могут быть определены количество и номинальная стоимость акций для дополнительного размещения, права по акциям каждой категории, права и условия их размещения. В уставе определяются размер дивиденда по привилегированным акциям и стоимость их, выплачиваемая при ликвидации общества [15, с.39].

 «Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами» [26, с. 82]. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. (ПРИЛОЖЕНИЕ 1)

Мы подробнее рассмотрим форму собственности закрытого акционерного общества.

 «Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного, круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (далее – ЗАО)» [26, с. 83]. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

В соответствии с действующим законодательством, общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования) [2, абз.1 ст.8].

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). То есть субъектный состав учредителей может составлять как учредительное собрание, состоящее из нескольких лиц, так и одно лицо. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами, состав участников такого общества не имеет значения(например, наличие иностранного капитала).

Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти [2, п.2 ст.10]. Кроме того, ЗАО не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Ключевым вопросом в создании ЗАО, на практике, является определение момента создания ЗАО, а также определение момента возникновения правоспособности. В абз.2 ст.8 [2] закреплено, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок государственной регистрации регулируется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Однако необходимо учитывать, что правоспособность общества в полном объеме возникает не просто с момента государственной регистрации. Дополнительным и необходимым условием выступает необходимость оплаты 50% акций общества распределенных среди его учредителей [2, абз.2 п.3 ст.2]. Учредители общества обязаны оплатить не менее половины уставного капитала закрытого акционерного общества в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации, а оставшуюся часть - в течение года с момента регистрации общества, если договором о создании общества не предусмотрен меньший срок [2, п. 1 ст. 34]. Статьей 26 Закона «Об акционерных обществах» определен минимальный размер уставного капитала для закрытых акционерных обществ - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

До момента государственной регистрации закрытого акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели - создания акционерного общества.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества, т.к. такой заключаемый учредителями договор о создании ЗАО является договором о совместной деятельности по учреждению общества.

В связи с вступлением в особые правоотношения ответственность учредителей по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества. Если, например, кто-либо из учредителей закрытого акционерного общества после государственной регистрации общества в качестве юридического лица на свой риск примет на себя обязательство в интересах общества, то другие учредители уже не могут быть привлечены к солидарной ответственности по этому обязательству на основании п. 3 ст. 10 [2].

Устав общества является учредительным документом общества. Это основной правовой документ, определяющий порядок организации и осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. Это своего рода конституция общества, определяющая всю его суть, тем более что, требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами [2, п.2 ст.11]. Главное предназначение устава - юридическая индивидуализация соответствующего закрытого акционерного общества в качестве субъекта права, самостоятельного и конкретно определенного участника гражданского оборота. Устав является единственным учредительным документом ЗАО. Законодатель не предусматривает никаких других учредительных документов общества. Устав ЗАО – документ, который должен отвечать определенным законодательным требованиям, содержать обязательную для него информацию об обществе.

Устав ЗАО должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения, предусмотренные Законом и иными федеральными законами.

Вышеназванные положения должны быть включены в устав в обязательном порядке. В случае отсутствия в Уставе значимой, обязательной информации, в регистрации общества может быть отказано, вплоть до внесения необходимых изменений и дополнений. Наряду с обязательной информацией, устав может содержать и иные сведения, носящие значимый характер для АО. Единственное ограничение – данная информация не должна противоречить действующему законодательству РФ. Для разработки устава желательно привлекать только соответствующих специалистов.

ЗАО вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал (за счет увеличения номинальной стоимости акций либо выпуска дополнительных акций) или уменьшить (за счет уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества). Однако следует отметить, что уменьшение уставного капитала общества не разрешается, если в результате такого уменьшения его размер станет ниже стократной суммы минимального размера оплаты труда [1, стр. 129]

«Акция - это ценная бумага, подтверждающая право его держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее» [15, с.42].

Акция - ценная бумага, которая свидетельствует о внесении определенного пая в капитал акционерного общества и дает, в силу этого, право ее владельцу на получение доли прибыли акционерного общества в форме дивидендов, а так же право голоса на общем собрании акционеров и на часть имущества, оставшегося после ликвидации АО [41, с.38].

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом для увеличения уставного капитала, - данное решение принимается самими участниками (акционерами) в лице общего собрания акционеров [2].

Условие эмиссии акции, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ [43].

Акции являются бессрочным документом. Срок их обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего их.

Учредители вправе выпустить привилегированные акции, которые дают право их владельцу на получение фиксированного дивиденда - заранее определенного ежегодно выплачиваемого дивиденда в процентах к номинальной стоимости привилегированной акции. Если суммы прибыли не хватает для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, то используется для этой цели резервный фонд АО. Привилегированная акция не дает право голоса на общем собрании акционеров. Иногда под привилегированными понимаются акции, дающие право их держателям на несколько голосов или на место в Совете директоров. Перечень тех или иных привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций [41, с. 38].

Акции могут быть предъявительскими и именными. Использовать все права, вытекающие из права собственности предъявительскими акциями, может любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется. Движение же именной акции отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров АО. Использовать права, вытекающие из владения именной акцией, может только лицо, внесенное в реестр, или его полномочный представитель.

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, которые следуют из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

При этом следует иметь ввиду, что незарегистрированные акции нельзя размещать среди первых владельцев, нельзя продать, подарить. Строго говоря, такие ценные бумаги не являются акциями, поскольку не прошли предусмотренную законом процедуру регистрации, и не могут предоставлять своим владельцам права, удостоверяемые акциями, в том числе принимать решения на общих собраниях акционеров, получать доходы по ценным бумагам, избирать органы управления, которые, таким образом, не приобретают права действовать от имени общества.

Современное акционерное законодательство предусматривает трехуровневую систему органов управления ЗАО: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (органы) общества.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) действует от имени ЗАО без доверенности, в том числе:

- представляет его интересы;

- издает приказы;

- совершает сделки;

- дает обязательные для всех работников АО указания;

- утверждает штаты.

В соответствии с действующим законодательством [2, ст.71] генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соотв