Хозяйственные общества

В числе хозяйственных обществ выделяют:

o общество с ограниченной ответственностью;

o общество с дополнительной ответственностью;

o акционерное общество.

Поскольку учредители общества не обязаны участвовать в управлении им, то создаются специальные органы управления.

Управление хозяйственным обществом представляет собой двухзвенную систему. Высший орган управления — собрание участников общества. Только общее собрание участников общества имеет право решать следующие вопросы, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью, а именно:

• изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

o образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение его полномочий;

o утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков.

При этом текущее руководство поручается исполнительному (коллегиальному или единоличному) органу, который подотчетен общему собранию. Единоличный орган управления обществом может быть избран как из числа участников общества, так и из числа сторонних лиц.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами. Уставный капитал общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование общества должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Любой участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Если число участников общества с ограниченной ответственностью превышает предел, установленный законом, оно подлежит преобразованию в акционерное общество. Если в течение года преобразование не будет произведено и число участников общества не сократится, то общество с ограниченной ответственностью будет ликвидировано.

Общество с дополнительной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами. Уставный капитал общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В отличие от участников общества с ограниченной ответственностью, участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Акционерное общество — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число одинаковых долей, каждая из которых выражена акцией. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Уставный капитал акционерного общества — условная величина, которая составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При этом доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25 %.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать (уступать, продавать, дарить и т. п.) принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО). Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество- в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредительным документом акционерного общества является устав. Он должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). При этом уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он имеет право решать вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров. Оно вправе также преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.