РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания его участников, принятого единогласно всеми участниками Общества.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

10. 2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:

— по решению общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками Общества;

— по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или объявления им о своем банкротстве, регламентируется действующим законодательством.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ПК «Витязь»

12.09.2002

 

Мы, стороны по настоящему договору:

 

—  Литвинов Алексей Олегович; паспорт: серия 40 97 № 002345; выдан: Петродворцовым РУВД кем, когда, прописан (зарегистрирован):                                                        Озерковая д. 45 кв. 53;

 

— Сотков Николай Васильевич паспорт серия 40 97 № 005467; выдан: РУВД Центрального района 13.03.02. кем, когда, прописан (зарегистрирован): Крюков Канал д.3 кв.21;

 

— ООО “Караван”, ИМНС Центрального района 12.09.95                                              , свидетельство о государственной регистрации № 1234-134 от “25 “ноября 1995 г., место нахождения : (индекс, адрес) в дальнейшем именуемое ООО ”Караван”, в лице (наименование должности органа управления (руководителя) уполномоченного на то учредительными документами юридического лица, фамилия, инициалы)

именуемые в дальнейшем “Учредители” (для доп. соглашения - “Участники”), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

          1. Стороны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -«Закон») обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью “________________”, далее по тексту Общество и определяют настоящим договором порядок совместной деятельности по созданию Общества.

Общество создается без ограничения срока деятельности.

    2. Общество создается с целью извлечения прибыли.

 

3. Общество является юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права , выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.

 

4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

 

5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации

 

6. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью ПК «Витязь»

Сокращенное фирменное наименование: ООО ПК «Витязь»

 

7. Место нахождения Общества: (индекс), г.Санкт-Петербург, ул.Ветеранов, д106. 176504.

7. 1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: (индекс), г. Санкт-Петербург, ул. Ветеранов пр., д. 106 176504

 

    8. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

- вкладов учредителей (участников) в уставный капитал;

- продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на долю в чистой прибыли, распределяемой среди участников и долю в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.

 

9. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 3 000 000 рублей, разделен на 4 (четыре) доли (по числу участников).

 

10. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:

10. 1. Размер доли участника Литвинов Алексей Олегович составляет 25 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 750 000 рублей.

Названный участник вносит на момент государственной регистрации Общества вклад денежными средствами в сумме 750 000 тысяч рублей.

 

10. 2. Размер доли участника Сотков Николай Васильевич составляет 25 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна750 000 рублей.

Названный участник вносит вклад в сумме 750 000 тысяч рублей

Оценка вклада произведена в соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ и ст. 15 Закона решением учредительного собрания от “12 “___сентября____ 2002 _ г. (Протокол № 1) (или независимым оценщиком(если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой неденежным вкладом составляет более 200 МРОТ)[1]

 

10. 3. Размер доли участника ООО «Караван» - учредителя составляет 50 % от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 1 500 000 рублей.

 Названный участник вносит вклад на сумму 1 500 000 рублей путем предоставления Обществу в течение первого года его деятельности  права пользованиядвумя ангарами(не являющимися объектами недвижимости) площадью400 м² каждый, расположенными по адресу: Ветеранов д106, насрок10 лет, оцененного на сумму 1200000 руб

Оценка вклада произведена в соответствии с п. 6 ст. 66 ГК РФ и ст. 15 Закона решением учредительного собрания от “12“ сентября 2002 г. (Протокол № 1) (или независимым оценщиком(если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой неденежным вкладом составляет более 200 МРО

Данные объекты, право пользования которыми передается в качестве вклада в уставный капитал, принадлежат «Караван» (наименование юридического лица-учредителя) на праве собственности, что подтверждается. После государственной регистрации Общества ПК «Витязь» (наименование юридического лица-учредителя ) обязано заключить с Обществом договор аренды и передать указанные объекты по акту приема-передачи. Последствия досрочного прекращения права пользования названным имуществом установлены п. 3 ст. 15 Закона.

Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счет Общества. Вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по акту приема-передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете. Право пользования учитывается в составе нематериальных активов.

 

11. На момент государственной регистрации не менее 50% уставного капитала оплачивается путем внесения Литвинов Алексей Олегович денежных средств на сумму 750 000 рублей и Сотков Николай Васильевич — оборудования на общую сумму 750 000 рублей. Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

ООО «Караван» в течение первого года деятельности Общества должно внести свой вклад в уставный капитал путем предоставления Обществу права пользования имуществом.

Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

 

12. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу в момент истечения срока внесения вклада.

При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество.

Доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

13. Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение первого года деятельности Общества.

В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации

14. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал. участник Общества, передавший имущество в пользование, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока единовременно2 месяцас момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. По истечении срока предоставления компенсации часть доли, пропорциональная неоплаченной части суммы компенсации переходит к Обществу.

Имущество, переданное исключенным или вышедшим участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

 

 

16. Участники имеют право:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом;

— получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3. устава);

— принимать участие в распределении прибыли;

— произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и учредительными документами (гл. 6 Устава);

— выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников,направив об этом извещение всем участникам Общества и директору Общества. При этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (гл. 7 Устава);

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.

 

17. Участники обязаны:

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Директором Общества).

Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона

 

18. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества

участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную илу решения суда об исключении участника из Общества. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

 

19. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

 

21. Общество создает резервный фонд в размере 20 % от Уставного капитала, а также иные фонды, решения о порядке образования, назначении, размерах отчисления принимается в зависимости от конкретной хозяйственно-финансовой ситуации.

Убытки Общества покрываются в первую очередь из резервного фонда.

 

    22. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган — Директор, избираемый общим собранием участников.

 

23. Компетенция, порядок формирования, порядок деятельности и принятия решений органами управления определяется Законом и Уставом Общества, а также внутренними документами Общества.

Ревизор избирается общим собранием участников в порядке, предусмотренным уставом Общества.

 

24. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.

 

25. Настоящий договор может быть расторгнут в отношении участника (изменены условия настоящего Договора) по следующим основаниям:

— участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим договором;

— при ином существенном нарушении участником условий настоящего Договора.

Невнесение участником вклада в уставный капитал в сроки предусмотренные настоящим Договором признается односторонним отказом участника от исполнения договора, при котором договор считается расторгнутом в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал.

 

26. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним подлежат разрешению в установленном законом порядке.

 

27. Все расходы, связанные с созданием Общества несут стороны настоящего Договора пропорционально их вкладам в уставный капитал Общества.

28. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Общества регулируются его Уставом и действующим законодательством.

 

29. Договор вступает в силу о дня его заключения.

 

30. Настоящий договор составлен и подписан в 2 экземплярах.

 

Подписи Учредителей — сторон по настоящему договору:

 

(физич. лицо) Литвинов Алексей Олегович       подпись

 

(физич. лицо) Сотков Николай Васильевич        подпись

 

(юридическое лицо) ООО «Караван» в лице

 ген. директора Строев Константин Львович       подпись