Теоретические основы слияния и поглощения компаний

2.1.1.Классификация основных типов слияния и поглощения компаний

Процессы слияния и поглощения в работе понимаются, как приобретение компанией (группой компаний) контроля над другой (внешней) компанией при согласии сторон.  

В условиях мирового финансового кризиса многие компании вынуждены оперативно пересматривать свои краткосрочные и долгосрочные планы развития, чтобы уменьшить негативные последствия или даже сохранить свой бизнес, либо наоборот — воспользоваться моментом для укрепления своих рыночных позиций.

В связи с увеличением количества и масштабов сделок по слиянию и поглощению, возрастает необходимость в определении и систематизации существующих форм слияния или поглощения. На основе материалов отечественной и зарубежной литературы на рисунке 1  схематически представлены и определены существующие формы слияний компаний. [1]

Рис. 1 Классификация типов слияний и поглощений компаний

В наибольшей степени целям долгосрочного корпоративного развития, основанного на механизмах слияния и поглощения компаний, соответствуют жесткие организационные формы интеграции компаний. Выбор конкретной организационной формы должен также осуществляться в соответствии с современными и постоянно меняющимися внутренними и внешними условиями функционирования корпоративных структур.

    Положения о реорганизации юридических лиц и порядке ее осуществления, предусмотренны Гражданским кодексом Российской федерации и федеральным законом об Акционерных обществах. В них рассматривается пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, что отражено на рисунке 2.[2]

Рис. 2 Виды интеграционных процессов

В последнее время вопросам регулирования слияний и поглощений уделяется все большее внимание, причем на самых разных уровнях государственного управления и в деловой среде.  

 Любые компании проходят определенные стадии в своем развитии, универсальные для организаций любых размеров и форм при этом переход от одной стадии к другой является предсказуемым, а не случайным.

На основе анализа экономической литературы и публикаций российских и зарубежных экономистов  разработана зависимость активности участия компании в сделках по слиянию и поглощению от стадии ее жизненного цикла, а также ее возможная роль в этих сделках. Компания чаще всего становится объектом поглощения на этапе создания, роста и упадка. В связи с тем, что этап зрелости характеризуется разработанностью стратегии развития компании и необходимостью расширения рынков компания становится активным участником рынка слияний и поглощений в качестве приобретателя.

Нестабильная ситуация на мировом рынке и финансовый кризис вынуждают   компании тщательно анализировать свою бизнес-стратегию и деятельность. В результате продавцы / акционеры могут рассматривать возможность продажи, например, непрофильных или убыточных активов в целях реструктуризации своей задолженности и стабилизации финансового положения компании.

На настоящий момент долговые рынки   практически закрыты, сделки слияния и поглощения зачастую остаются единственным способом привлечения средств для рефинансирования или поддержки запланированного развития.

Финансовый кризис и тяжелые экономические условия также предоставляют компаниям возможности приобретать активы по выгодным ценам или воспользоваться преимуществом широкомасштабных слияний промышленных предприятий по некоторым видам деятельности. Для агрессивных платежеспособных ТНК – или тех, которые находятся в странах с высоким доходом – поглощение обесцененных активов может вызвать интерес, как в развитых, так и в развивающихся странах, в зависимости от условий и возможностей. Значительные колебания валютных ставок и падения цен акций может привести к целому ряду выгодных сделок по поглощений активов в разных странах, и возможно к волне слияний в некоторых индустриях (нефтяная и газовая отрасли, добыча металлов, финансовые услуги).

Таким образом, слияние и поглощение – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия.

2.1.2.Основные мотивы слияния и поглощения компаний

Следует признать, что в теории и практике слияний и поглощений существует ещё достаточное число загадок, требующих научного решения. Одно из первых серьёзных исследований мотивации слияний и поглощений осуществлено консалтинговой фирмой Arthur D.Little, которая ещё в 1978 г.

выделила такие основные мотивы слияний и поглощений [6, с.16]:

• увеличение масштаба деятельности для получения синергетического эффекта;

• диверсификация бизнеса через запуск новых продуктов и выход на новые рынки;

• увеличение рыночной доли;

• стратегическая перегруппировка под воздействием изменений в технологиях и законодательстве;

• покупка недооценённых активов;

• налоговые выгоды;

• стремление менеджеров компании самоутвердиться через совершение больших и успешных сделок;

• стратегия выхода из бизнеса.

Более поздние исследования известной аудиторской компании KPMG

показали несколько иные цели компаний, проводивших сделки по слияниям и поглощениям [8, с.16]:

• 31% компаний заявили о необходимости увеличения рыночной доли;

• 26% ставили во главу угла выход на новые географические рынки;

• 15% считали одной из важнейших задач диверсификацию бизнеса;

• и только 6% говорили об экономии на масштабе деятельности.

При этом 22% компаний не назвали конкретных обстоятельств, побудивших их осуществить слияния и поглощения.

Как видим, во втором случае перечень мотивов слияний и поглощений

существенно сужен, а некоторые мотивы вообще не расшифрованы, что делает проведённые исследования трудно сопоставимыми и вносит путаницу в понимание мотивации данных процессов. Есть все основания полагать, что многими компаниями, принимающими решения о слияниях и поглощениях, реальные мотивы не всегда осознаются либо скрываются. Поэтому установление мотивов слияний и поглощений только на основе анализа практического опыта отдельных компаний неизбежно имеет выборочный, фрагментарный характер и не даёт достаточной объективной информации.

Некоторые современные исследователи проблем слияний и поглощений в России пытаются систематизировать разные подходы к объяснению мотивов слияний и поглощений. Так, например, Савчук С.В. делит все мотивы слияний и поглощений на три большие группы [3]:

• мотивы уменьшения оттока ресурсов;

• мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов;

• нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

В обобщённом виде классификация мотивов по указанным группам

представлена ниже (рис. 3).

 Рис. 3. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

     Другим примером развёрнутой характеристики мотивов слияний и поглощений является классификация Игнатишина Ю.В. [4, с. 47]. Его позиция отличается выделением четырёх групп мотивов слияний и поглощений: операционных, финансовых, инвестиционных и стратегических.

    Группировка мотивов осуществляется данным автором по видам деятельности предприятий, что, несомненно, придаёт ей более структурированный, чем в предыдущем случае, характер. Заслуга Игнатишина Ю.В. состоит также в том, что он дополнил традиционный перечень мотивов слияний и поглощений группой стратегических мотивов.

Классификация мотивов слияний и поглощений, разработанная Игнатишиным Ю.В., имеет ещё одну характерную особенность. В её основу

положена обобщённая синергетическая теория процессов интеграции (по терминологии Игнатишина Ю.В.). Дело в том, что большинство зарубежных и российских исследователей слияний и поглощений опираются в своих суждениях о мотивах этих процессов на так называемую синергическую теорию. Сущность данной теории состоит в том, что слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта (от греч. Synergeia — сотрудничество, содружество). В этой связи считается, что основная экономическая цель слияний и поглощений заключается именно в получении синергического эффекта, т.е. в увеличении стоимости объединяющихся компаний не за счёт простого суммирования их стоимостей, а путём добавления к ней новой стоимости. Синергическая теория получила известность благодаря правилу ″2 + 2 = 5″ или ″1 + 1 > 2", впервые сформулированному Бредли М., Десаи А. и Ким Е. в 1983 г. [5].

2.1.3. Механизм слияния и поглощения компаний

Осуществление слияний и поглощений можно рассматривать в тактическом и стратегическом аспектах. В тактическом аспекте финансирование слияний/поглощений является одним из основных вариантов использования прибыли. При этом компании должны выбирать различные варианты вложений нераспределенной прибыли с целью максимизации полученного на эти вложения дохода.

Особенность финансирования сделок по слиянию/поглощению в России обусловлена механизмами перехода корпоративного контроля. Большинство российских компаний были образованы в процессе приватизации и акционирования. Приватизация компаний происходила путем их выделения из государственных структур и их передачи частным владельцам. Это позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как первый механизм реализации стратегии слияний и поглощений, который продолжает иметь большое значение и в современных российских условиях.

Вторым механизмом перехода корпоративного контроля, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертацию их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении, можно легко возбудить процедуру банкротства практически любой компании, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий, либо заключить мировое соглашение.

Еще несколько лет назад нередким было применение третьего механизма перехода корпоративного контроля, который заключается в использовании возможностей участия в корпоративном управлении компании-цели. Если контроль над компанией-целью не мог быть установлен при помощи участия в ее акционерном капитале, то в состав ее руководства внедрялся ряд лиц, лояльных компании или группе, предпринимающей поглощение. Путем некоторых управленческих решений, юридическая чистота которых остается под вопросом, основные производственные фонды данного предприятия за символические суммы передавались специально созданным юридическим лицам. Далее, в зависимости от вероятности судебного разбирательства и решения о возврате основных средств, данные основные средства (или акции их собственника) перепродавались или закладывались в залог. В результате этого, в рамках одного и того же производства сосуществовало два юридических лица - одно старое предприятие, в активах которого числилась безнадежная дебиторская задолженность за выведенное оборудование и, нередко, настолько же безнадежная крупная кредиторская задолженность, и новое предприятие со значительными активами, входящее в ту или иную корпоративную группу.

Перечисленные три механизма перехода корпоративного контроля имеют нерыночный характер. Четвертый механизм перехода корпоративного контроля - приобретение долей в уставном капитале - является вполне рыночным механизмом, и он наиболее распространен в западных странах, а в последнее время и в Российской Федерации.

В практике слияний и поглощений компаний можно выделить следующие формы финансирования слияний и поглощений: денежными средствами, простыми акциями, облигациями (или привилегированными акциями), конвертируемыми ценными бумагами и гибридными (или производными) ценными бумагами. Кроме того, возможна комбинированная форма финансирования, использующая несколько вышеуказанных способов оплаты, и форма финансирования `с рассрочкой`, когда определенная сумма выплачивается при осуществлении слияния или поглощения, а оставшаяся часть после наступления оговоренного события, например, достижения определенного темпа роста производства.

С целью привлечения финансирования посредством увеличения акционерного капитала могут использоваться следующие механизмы: публичные предложения, частное размещение и полочная регистрация. Иллюстрацию места и роли данных механизмов можно рассмотреть на рис.4

Рис.4. Типы механизмов привлечения источников финансирования.

Первоначальное публичное предложение (IPO) - это первичное предложение акций компании широкой публике, сопровождающееся достаточно сложной процедурой регистрации. Частное размещение заключается в продаже ценных бумаг компании ограниченному кругу лиц, которыми, как правило, выступают инвесторы. Полочная регистрация - это промежуточный этап перед публичным предложением. Полочной регистрацией выпуска облигаций является государственная регистрация самого выпуска, а также информации про выпуск облигаций с отложенным размещением (от выражения `положить на полку` зарегистрированные документы). К полочной регистрации эмитенты прибегают с целью сэкономить время и усилия по выпуску облигаций в случаях, когда неизвестно точное время необходимого привлечения денежных средств.

Создание холдинговых компаний в форме ОАО осуществляется двумя способами в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах": слиянием (присоединением) или скупкой холдинговой компанией акций дочерних обществ. На сегодняшний день примером таких компаний являются ОАО "РКК "Энергия" им. С.П. Королева" и ОАО "НПО "Сатурн", ОАО «БЭТО», Башлеспромхолдинг.[26]

Холдингом в соответствии с действующими законодательно-правовыми нормами признается сочетание основного и дочернего (дочерних) обществ. В настоящий момент порядок участия государства в холдинговых компаниях (управляющих компаниях холдингов) определен в статье 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Процесс создания холдинга с участием государства схематично можно представить в следующем виде, изображенном на рисунке 4, где в качестве основного (материнского) общества выступает АО из числа объединенных компаний. При формировании инновационного производственного холдинга в роли основной (материнской) компании целесообразно «использовать» компанию, занимающуюся инновационной деятельностью (НИОКР), т.е. НИИ, НПО и т.д.[15]

Рис. 5 Схема создания интегрированной структуры типа холдинга с участием государства.

Данная схема создания интегрированной структуры типа холдинга с государственным участием может служить шаблоном при формировании инновационного промышленного холдинга.  

2.1.4.Последствия слияния и поглощения компаний

Основой для нынешнего бума слияний стало сочетание нескольких факторов. С одной стороны, беспрецедентный рост фондового рынка США в последнем десятилетии ХХ века позволил американским фирмам достаточно легко получить денежные средства через дополнительное размещение своих акций (если сделка слияния/поглощения оплачивается наличными) или договориться с акционерами другой фирмы о приемлемом коэффициенте обмена, если сделка происходит путем обмена акций одной фирмы на акции другой. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы (не только азиатские и латиноамериканские, но и американские и европейские, которые были тесно связаны с emerging markets) в тяжелое положение, и их акционеры и менеджеры готовы были присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства.

В Европе также действуют две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок позволяет использовать эффект масштаба, что дает мощный дополнительный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере становления единого экономического пространства чувствуется усиление конкуренции, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном. Данные тенденции дополняются притоком денег от институциональных инвесторов, прежде всего американских.

Процесс слияний обладает также способностью к самоускорению. Во-первых, он дает толчок росту аутсорсинга из-за неудачных попыток слияния. Во-вторых, вырастает число консультантов, специализирующихся на оказании содействия процессу слияния, которые в свою очередь раскручивают популярность слияний подобно маркетинговой кампании — тем самым обеспечивая себе будущее.

Огромную роль в нынешней волне слияний играют прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение технического прогресса, особенно на отдельных участках экономической деятельности.

Российский рынок слияний и поглощений менее развит, чем в Западной Европе, Японии и Америке, что связано как с относительной молодостью рыночной экономики в России, так и с общей экономической и политической нестабильностью в стране. Для проведения слияний/поглощений требуется привлечение значительных денежных средств, что под силу лишь крупнейшим предприятиям, количество которых в России невелико.

Слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции. Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям состоит в том, что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке.

Подводя итогможно сделать следующий вывод, что реализация стратегии объединения предприятий, работающих в рамках одной раздробленной отрасти, сегодня является эффективной, по меньшей мере, для объединившихся предприятий. Хотя любое объединение компаний снижает их собственную самостоятельность, у них все же есть выбор.