Уставный капитал и имущество общества

Материальной основой деятельности ООО является его имущество, прежде всего уставный капитал, сформированный за счет вкладов его учредителей. В отличие от АО, в которых номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой (см. п.1 ст.25 Закона об акционерных обществах)[12], размер долей участников ООО может не совпадать. Об этом свидетельствуют положения п.2 и 3 ст. 14 Закона[13]. В п.2 сказано, что размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Стало быть, для каждого участника такое соотношение окажется индивидуальным. Согласно п. 3, уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников. Исходя из этих правил очевидно, что доли изначально были неравными, находились в каком-то соотношении между собой. В уставе можно предусмотреть равенство долей участников общества, так как установление такого равенства есть закрепление определенного соотношения, что дозволено законом.

Формирование долей (а через них и уставного капитала) осуществляется внесением вкладов учредителями общества. Пункт 6 ст.66 ГК РФ, а также п. 1 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указывают[14], что вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. На первый взгляд может показаться, что это правило распространяется на все виды хозяйственных товариществ и обществ. Однако в нормах ГК РФ, относящихся к АО, и в Законе об акционерном обществе имеется другая формулировка - оплата акций (п. 2 ст. 99 ГКРФ, п. 2 ст.34 названного Закона)[15]. За казалось бы незначительным терминологическим различием скрывается существенная разница в характере внутренних и внешних правоотношений в АО и в ООО. Оплата акции означает покупку относительно "обезличенного" права, тогда как внесение вклада в ООО представляет собой, с одной стороны, более высокую степень личной заинтересованности в делах общества, а с другой стороны, заинтересованности ООО в сохранении вклада в составе его имущества (отсюда - право преимущественной покупки доли, отчуждаемой участником).

Неденежные вклады в уставный капитал общества подвергаются денежной оценке, которая должна быть утверждена единогласным решением общего собрания участников общества. Определенные сложности возникают, например, при оценке такого вклада, как передача имущества во временное пользование, а также при досрочном прекращении пользования. Разрешение такой ситуации предусмотрено в ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснено в п.8 упоминавшегося выше постановления[16]. В случаях когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой наденежным вкладом, превышает сумму, указанную в ч.2 п.1 ст.15 указанного Закона[17], вклад должен оцениваться независимым оценщиком. При этом и участник общества, размер доли которого был определен на основании заключения независимого оценщика, и независимый оценщик при завышении стоимости вклада несут имущественную ответственность.

Участникам предоставляется возможность урегулировать свои отношения, связанные с вкладами, в уставе или в учредительном договоре. Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал. Но имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.

Согласно п.1 ст. 16 Закона учредитель, подписавший учредительный договор[18], обязан внести свой вклад в течение срока, определенного этим договором, так как согласно п.1 ст.12 Закона учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.[19] Уставом общества может быть предусмотрено, что участники общества обязаны по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества и в процессе его существования. Решение общего собрания в этом случае должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом вклады вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Уставный капитал общества не является стабильной величиной - он может быть увеличен или уменьшен по отношению к размеру, предусмотренному в учредительных документах общества. Изменение размера уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Уставный капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантией интересов его кредиторов. Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности организации. Чем больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее.

При выходе участника из «ООО», в соответствии со ст. 26 Закона[20], общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты - его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, участник «ООО», в случае, если он решит прекратить свои отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе из общества, чем его собрат -участник «АО». Уставом «ООО» может быть также ограничен максимальный размер доли участника общества.