Прекращение общества с ограниченной ответственностью.

Деятельность общества может быть прекращена в результате реорганизации (ст. 51-56 Закона)[41] или ликвидации (ст. 57-58 Закона)[42].

Существо реорганизации - в переходе прав и обязанностей реорганизуемого общества (обществ) к иным обществам в порядке универсального правопреемства. К правопреемнику может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Реорганизация общества, как правило, является добровольной. Исключения предусмотрены п. 2 ст. 57 ГК РФ[43] и правилами других нормативных актов. Принудительная реорганизация предусмотрена Законом о конкуренции. Принудительное разделение хозяйствующих субъектов (в том числе, обществ) допускается в тех случаях, когда они занимают доминирующее положение в определенной отрасли, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их деятельность приводит к существенному ограничению конкуренции.

Формами реорганизации закон называет слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Преобразование стоит несколько особняком: по сути здесь отсутствует правопреемство, остается существовать один и тот же субъект гражданского оборота, изменивший лишь внутреннюю структуру и некоторые внешние параметры. Преобразование ООО допускается лишь в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Реорганизация общества не должна привести к невыгодным последствиям для его кредиторов. В любом случае реорганизации для кредиторов возникает определенный риск. Он меньше в случаях слияния, присоединения или преобразования по сравнению с разделением или выделением. В первой группе случаев кредитору все же противостоит один должник, один субъект правопреемства, что облегчает возможности взыскания. Во второй группе случаев перед кредиторами два или более должников. Будут ли соблюдены интересы кредитора при составлении разделительного баланса согласно п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ[44]. Но и в случаях присоединения или слияния для кредитора небезразлично, субъекты какого уровня кредитоспособности присоединятся к обществу, являющемуся его должником. В интересах кредиторов установлено, что решение о реорганизации, принятое обществом, в письменной форме сообщается кредиторам в 30-дневный срок со дня его принятия. Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Ликвидация ООО возможна либо в добровольном порядке, либо по решению суда при наличии к тому установленных законом оснований. Решение суда о ликвидации может быть принято в соответствии с п.2 ст. 61 ГКРФ[45] при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов. Согласно ст. 65 ГК РФ[46] основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом), а также особенности ликвидационной процедуры определены Законом о банкротстве. В отличие от ликвидации АО, где инициатором постановки вопроса на общем собрании акционеров может быть лишь совет директоров (наблюдательный совет), решение общего собрания ООО о ликвидации общества может быть принято по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника ликвидируемого общества (п. 2 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)[47]. В этом - одно из проявлений учитываемого Законом личного элемента в отношениях между участниками общества с ограниченной ответственностью.

 

Заключение.

Общество с ограниченной ответственностью, как и все хозяйствующие субъекты, представляет бухгалтерскую и статистическую отчетность в установленные органы и в определенные сроки. В соответствии с федеральным законом от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (ст. 13)[48] бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (бухгалтером) организации.

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами Совета директоров (наблюдательного совета) общества и участниками общества. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

 

Список использованной литературы.

Нормативно - правовые акты:

1. Гражданский Кодекс Российской федерации.

2. Федеральный Закон от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». (с изменениями от 22.12.2008г.).

3. Федеральный Закон от 21.11.1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», (опубликован Российская Газета № 228 от 28.11.1996г.).

4. Федеральный Закон от 26.12.1995г. № 315-ФЗ «Об акционерных обществах», (с изменениями от 30.12.2008г),(опубликован «Российская газета», от 31.12.2008 года.).

5. Постановление Правительства от 11.02.2002г. № 135-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Список литературы:

1. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева Гражданское право. Учебник. - СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 2000года.

2. Багринского В.А., Витрянского В.В. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. - Норма 2000 года.

3. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, - 2001год - стр.423.

4.  В.А. Белов Гражданское право: Особенная часть. Учебник-М: Центр ЮрИнфоР,-2004 год.

5. О.А. Чаусская Гражданское право-PDF,-2007год.

[1] Гражданский Кодекс РФ (п.1 ст.87).

[2] В соответствии с ФЗ от 08.02.1998года (с изменениями от 22.12.2008года)№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[3] Постановление Правительства РФ от 11 февраля 2002 г. N - 135 "О лицензировании отдельных видов деятельности"

[4] В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона от 08.02.1998года.

[5] Гражданский Кодекс РФ п.3 ст.56.

[6] В соответствии с п. 3 ст. 3 Закона от 08.02.1998года.

 

[7] Гражданский кодекс РФ гл.55.

[8] Гражданский кодекс РФ ст.161, 162.

[9] В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона от 08.02.1998года.

[10] В соответствии со ст. 4 Закона от 08.02.1998года.

[11] Гражданский кодекс РФ п.1 ст. 54.

[12] Федеральный Закон от 26.12.1995г. № 315-ФЗ «Об акционерных обществах», (с изменениями от 30.12.2008г),(опубликован «Российская газета», от 31.12.2008 года.) п.1, ст.25

[13] В соответствии с п. 2, 3 ст. 14 Закона от 08.02.1998года.

[14] Гражданский кодекс РФ п.6 ст.66; п. 1 ст. 15 Закона от 08.02.1998года.

[15] Гражданский кодекс РФ п.2, ст.99; В соответствии с п.2, ст.34 Закона от 26.12.1995года.

[16] В соответствии со ст. 15 Закона от 08.02.1998года.

[17] В соответствии с ч.2 п. 1 ст. 15 Закона от 08.02.1998года.

[18] В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона от 08.02.1998года.

[19] В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона от 08.02.1998года.

[20] В соответствии со ст. 26 Закона от 08.02.1998года.

[21] В соответствии со ст. 37 Закона от 08.02.1998года.

[22] В соответствии с п.2 ст. 32 Закона от 08.02.1998года.

[23] В соответствии с п. 2 ст. 67 Закона от 26.12.1995года.

[24] В соответствии п.2, ст. 66 Закона от 26.12.1995 года.

[25] В соответствии со ст. 32 Закона от 08.02.1998года.

[26] В соответствии с п. 2 ст. 33 Закона от 08.02.1998года.

[27] В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона от 08.02.1998года.

[28] Гражданский кодекс РФ п.2, ст. 89; п. 2 ст. 12 Закона от 08.02.1998года.

[29] В соответствии со ст. 36 Закона от 08.02.1998года.

[30] В соответствии со ст. 38 Закона от 08.02.1998года.

[31] В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона от 26.12.1995года.

[32] Гражданский кодекс РФ абз.2, ст.48

[33] В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона от 08.02.1998года.

[34] В соответствии со ст. 21, 22 Закона от 08.02.1998года.

[35] В соответствии со ст. 23 Закона от 08.02.1998года.

[36] В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона от 08.02.1998года.

[37] В соответствии с п. 2 ст. 9 Закона от 08.02.1998года.

[38] Гражданский кодекс РФ п.1, ст.336.

[39] В соответствии со ст. 22 Закона от 08.02.1998года.

[40] В соответствии со ст. 29 Закона от 08.02.1998года.

[41] В соответствии со ст. 51-56 Закона от 08.02.1998года.

[42] В соответствии со ст. 57-58 Закона от 08.02.1998года.

[43] Гражданский кодекс РФ п.2, ст.57

[44] Гражданский кодекс РФ п.3,4, ст.58

[45] Гражданский кодекс РФ п.2, ст.61

[46] Гражданский кодекс РФ ст.65

[47] В соответствии с п.2, ст.57 Закона от 08.02.1998года.

[48] Федеральный закон РФ от 21 ноября 1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ст.13)