ОЦЕНКА ПОГЛОЩАЕМОГО БИЗНЕСА

Действительно 100%-ный контроль над компанией, в которой приобретается крупный пакет

акций, можно получить, если речь идет о поглощении фирмы, а не о слиянии с ней.

Поглощения (acquisitions) отличаются от слияний (mergers) тем, что поглощающая фирма

приобретает (зачастую по частям от многих сравнительно мелких акционеров) контрольный

пакет поглощаемого предприятия. При этом если приобретается пакет, превышающий

75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате

голосования тремя четвертями акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым

предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение

(структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет,

составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей

юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом)

поглощающей фирмы.

При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность

в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач,

сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты

по заключаемым договорам, найма работников (особенно высшего звена) и пр.

Поглощение предприятий может преследовать такие цели, как:

• диверсификация хозяйственной деятельности промышленной компании-покупателя

путем приобретения контроля (с последующим преобразованием поглощенной фирмы

в собственную структурную единицу без прав юридического лица) над компанией,

которая специализируется на выгодном и перспективном виде деятельности (продукте);

• оптимизация инвестиционного портфеля финансовой компании-покупателя (в целях

максимизации доходов с этого портфеля);

• повышение степени своей вертикальной интеграции компании-покупателя, если путем

поглощения предприятий-смежников (поставщиков ресурсов или заказчиков продукции)

приобретается контроль над большей частью всего цикла выпуска и продаж

конечного продукта.

Интересно, что в ряде случаев «предоставление себя для поглощения или слияния» тоже в

состоянии резко повысить рыночную стоимость финансово-кризисного предприятия. Его погло69

щение может рассматриваться в качестве способа его финансового оздоровления. Эффект этого

способа становится ощутимым, если финансово-кризисное предприятие поглощается:

• его финансово-здоровым кредитором, постоянным поставщиком или клиентом;

• сторонней финансово-здоровой фирмой из любой отрасли;

• инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых

отношений с данным предприятием.

Во всех этих случаях поглощение служит крайнем средством финансового оздоровления,

предполагающим, что ради него владельцы не приносящего доход предприятия окончательно

жертвуют своей собственностью и соглашаются на «откупные» за принадлежащие им акции (паи).

Менеджеры поглощаемого предприятия, скорее всего, тоже в итоге потеряют свои посты.

Существуют и другие случаи, когда фирма поглощается из-за ее высокой рыночной

привлекательности, т.е. оценка бизнеса поглощаемой фирмы сама по себе оказывается высокой

и имеет тенденцию к росту. Здесь можно выделить три типичные ситуации, когда поглощаемая

компания является:

• закрытой и тогда для правильного решения о целесообразности ее поглощения

необходимо прямое применение всех доступных методов оценки бизнеса;

• открытой с хотя бы регулярно котируемыми акциями, по которым уже проявился тренд

роста их рыночной стоимости;

• открытой с хотя бы регулярно котируемыми акциями, по которым тренд роста их

рыночной стоимости не проявился, но ее акции, как видно из более детального анализа,

фондовым рынком временно недооцениваются.

Наиболее интересна и наиболее потенциально выгодна для компании-покупателя последняя

ситуация.

«Мифом о разводнении акций» поглощающего предприятияназывается ложное временное

впечатление об уменьшении для акционеров поглощающей компании прибылей (подлежащих

распределению акционерам) и воплощенного в курсовой стоимости их акций «богатства», когда,

по сути, на деньги акционеров этой компании приобретаются акции временно недооцененой

рынком поглощаемой фирмы. И то и другое после преодоления указанной недооценки и выявления

устойчивого тренда в повышенных темпах роста прибылей поглощаемой фирмы компенсируется.

Компания, формирующая собственный инвестиционный портфель (типа инвестиционной

компании), может увеличить свою рыночную стоимость, если будет принимать обоснованные

решения по приобретению пакетов акций тех фирм, которые пока на фондовом рынке недооценены,

и чьи акции способны существенно подняться в цене в достаточно близком будущем.

Типичным является то, что некоторые — зачастую молодые — компании с уже размещенными

на рынке акциями по соображениям сохранения коммерческой тайны в течение некоторого

времени не публикуют информацию об уже наметившемся тренде роста дополнительных прибылей

в результате осуществления ими проектов по освоению новой продукции или новых технологических

процессов. Тогда между недооценивающим их фондовым рынком и компанией-рейдером

(компанией, делающей ставку на политику поглощений), которая старается отыскать подобные

предприятия, образуется информационная асимметрия, в условиях которой компания-инвестор

может прогнозировать рост прибылей молодой фирмы, еще не принимаемый во внимание

фондовым рынком.

Покупка пакетов акций таких фирм, на первый взгляд, означает разводнение акций

владельцев компании-инвестора, т.е. неэффективное расходование ее инвестиционных ресурсов,

приводящее к снижению дохода с акций указанной компании и падению их стоимости. Однако

эффект разводнения акций оказывается временным. Акции фирмы — объекта инвестиций

дорожают после подтверждения фондовым рынком ранее не принимавшегося во внимание тренда

только наметившегося роста прибылей, и стоимость компании-инвестора не только в итоге не

снижается, но и растет.

Описанное выше произойдет лишь тогда, когда акции временно недооцененной фондовым

рынком молодой фирмы приобретаются по цене, не превышающей некоторую предельную

максимально допустимую, которую устанавливают также в зависимости от доходности и цены

акций компании-инвестора. Для открытых компаний — объектов инвестирования — это означает,

что по ним необходимо определить то пороговое значение коэффициента «Цена / Прибыль»,

которое соответствует упомянутой предельной максимально допустимой цене.