Создания и деятельности юридических лиц

О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, п.п. 21-37.

Ответственность юридического лица.ПостановлениеДевятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу № А14-2506/201067/35: по смыслу п. 2 ст. 56, п.5 ст.115, ст. 399 ГК РФ основанием для привлечения собственника имущества казенного предприятия к субсидиарной ответственности являются факт неисполнения основным должником денежного обязательства и недостаточность у него имущества.

Правоспособность юридического лица.ПостановлениеДвенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 по делу № А12-10334/2011: Суд, ссылаясь на п. 3 ст. 49 ГК, разъяснил, что регистрация организаций в качестве ю.лиц означает признание их права на заключение сделок, несение определенных законом прав и обязанностей. Факт регистрации юридических лиц публично подтверждает реальность существования и правоспособность участника гражданского оборота.

ПостановлениеПервого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по делу № А43-22238/2010: Лишение лицензии ограничивает правоспособность юридического лица, поскольку не дает возможность заниматься определенным видом деятельности.

Органы юридического лица.Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу № А33-15773/2009: По смыслу статей 53, 183 ГК воля ю. лица на заключение договора может быть выражена его исполнительным органом, действующим в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документам, как прямо, так и путем последующего одобрения сделки.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 по делу № А41-20377/08: Суд, ссылаясь на ст. 8 и п.1 ст. 53 ГК, пояснил, что органы юридического лица выступают в имущественном обороте от имени ю.лица, их действия признаются действиями ю.лица, поэтому для совершения сделок от имени ю.лица органы юридического лица не нуждаются в доверенности.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу № А41-11160/10: Суд, ссылаясь на ст. 53 ГК, разъяснил, что действия органов ю.лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей ю.лица, признаются действиями самого юридического лица.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу № А21-12779/2009: По смыслу ст. 53 ГК нарушение принципа добросовестности и разумности действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Филиалы юридического лица.Постановление ФАС Центрального округа от 07.07.2010 по делу № А14-16787/2009/534/36: Из положений ст. ст. 53 и 55 ГК следует, что филиалы ю.лица не наделены полномочиями на заключение сделок от своего имени, а соответствующие полномочия на заключение договоров от имени ю.лица должны быть удостоверены надлежаще оформленными доверенностями.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2010 № 18АП-11416/2009. Признаками филиала согласно ст. 55 ГК являются утверждение создавшим его ю.лицом положения о филиале; наделение филиала имуществом; назначение руководителя филиала; указание филиала в учредительных документах данного ю.лица; расположение его вне места нахождения юридического лица.

Ликвидация юридического лица.Апелляционное определение Московского городского суда от 04.06.2013 по делу N 11-14917По мнению суда, по смыслу статей 61, 62, 63 ГК РФ юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации, не утрачивает своей правоспособности. Вместе с тем основной целью общества становится прекращение его дальнейшей хозяйственной деятельности, формирование имущественной массы (включая аккумулирование денежных средств), проведение расчетов с кредиторами и ликвидация юридического лица. При этом законодатель, учитывая специальный режим деятельности юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, предусмотрел особый порядок расчетов с кредиторами и способы защиты их прав. В силу п. 4 ст. 63 ГК РФ выплата денежных средств кредиторам юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Определение ВАС РФ от 17.06.2013 N ВАС-7583/13 по делу N А41-20591/2012Суд разъяснил, что предусмотренная нормами ст. ст. 61 - 64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 ГК РФ). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. Суд также подчеркнул, что прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.10.2013 по делу № А12-4942/2013По мнению суда, разъяснившего порядок применения ст. ст. 49 и 61 ГК РФ, ликвидированные организации не могут совершать действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Такие действия, если они имеют место, не могут быть признаны сделками и влекут негативные налоговые последствия для участников данных правоотношений.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.09.2011 № Ф03-4269/2011 по делу № А80-237/2010: Как установил суд, общество в течение последних 12 месяцев не представляло в налоговый орган документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло движения денежных средств по расчетным счетам. Поскольку сведения о предстоящем исключении недействующего ю. лица из ЕГРЮЛ были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации", а в указанный трехмесячный срок заявления о несогласии с исключением общества из ЕГРЮЛ не поступили, суд пришел к выводу о соответствии оспариваемого решения нормам действующего законодательства о государственной регистрации. Факт наличия у общества задолженности перед таможенным органом, при соблюдении установленного ст. 21.1. ФЗ-129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядка, не препятствует исключению из ЕГРЮЛ ю.лица, прекратившего свою деятельность.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 № 18АП-2006/2010 по делу №А76-27465/2009: Суд, ссылаясь на ст. 64 ГК и ст. 49 Налогового кодекса, разъяснил, что кредиторы ликвидируемого ю.лица не вправе в индивидуальном порядке требовать удовлетворения своих требований вне установленной законом очередности, данный правовой принцип составляет суть правоотношений при ликвидации, устанавливает правовые ограничения, связанные с особым порядком предъявления и удовлетворения требований кредиторов, направлен на представление кредиторам равных правовых возможностей.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.04.2010 по делу № А67-9408/2009: Суд, анализируя положения п.2 ст. 61 ГК, пришел к выводу, что указанная норма предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать ю.лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по делу № А35-1603/2010: Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на п. п.2 и 3 ст. 61, п. 4 ст. 90 ГК, п. п. 3,4,5 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.2 ст. 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановление Конституционного Суда РФ № 14-П от 18.07.2003, п. 3 информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для ю.лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц..

Постановление ФАС Центрального округа от 18.08.2009 № Ф10-3200/09: Суд, проанализировав правила п. 2 ст. 61 ГК РФ, отказал налоговому органу в удовлетворении требования о ликвидации организации, указав, что несоответствие размера чистой прибыли организации требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

РеорганизацияПостановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 № 18АП-10431/2010 по делу № А07-10061/2010: Суд, ссылаясь на п. 2 ст. 58 и ст. 59 ГК, разъяснил, что правопреемство носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент его реорганизации. Кроме того, к правопреемникам переходят и не отраженные в передаточных документах и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников.

Нормативные акты

О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 30.03.2015)

О лицензировании отдельных видов деятельности:Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 31.12.2014)

О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.12.2014) (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.01.2015)

О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 08.03.2015)

Акты судебных органов

О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, п.п. 21-37.