Обжалование общего собрания акционеров

ПРАВО НА ОБРАЩЕНИЕ В СУД

Лица, участвующие в деле о признании решения общего собрания акционеров недействительным

Основные применимые нормы:

- ст. 181.4 ГК РФ;

- гл. 5, ст. 225.1 АПК РФ;

- п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Пунктом 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

На практике нередко возникают вопросы о том, кто обладает правомочиями обжаловать решения общего собрания акционеров, какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров, а также кто является надлежащим ответчиком по данной категории дел.

2.1. Вывод из судебной практики: Акционер (акционеры), который на момент рассмотрения спора об обжаловании решения общего собрания акционеров утратил данный статус, не вправе обжаловать такое решение.

2.5. Вывод из судебной практики: Акционер, который присутствовал на общем собрании акционеров, но не голосовал на нем или не голосовал против, не вправе обжаловать принятые на собрании решения.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Существенные нарушения при принятии решения общего собрания участников ООО

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 67.2, 181.2 - 181.5 ГК РФ;

- ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Разъяснения высших судов:

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 43 указанного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, если стороны, участвующие в судебном споре, в обоснование своих требований или возражений по иску ссылаются на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что оно принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из следующего: такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено участником общества или нет.

На практике возникают вопросы о том, является ли конкретное нарушение существенным.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В Гражданском кодексе РФ предусмотрены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ);