Организация сделок слияния-поглощения

Принятие решения об инициации того или иного вида процесса интеграции происходит на основе существующей стратегии развития компании. По сути интеграционные процессы слияния-поглощения являются средством достижения целей и реализации стратегий компании. Целесообразно выделить следующие этапы реализации интеграционных процессов:

1.      Планирование

2.      Поиск способов осуществления   

3.      Оценка и анализ вариантов

4.     Проверка вариантов

5.    Осуществление интеграции

Сначала определяются вид и желаемые признаки интеграции (согласно классификации). Здесь возможны три стратегии:

- общая портфельная стратегия (расширение и укрепление производственного портфеля)

- семейственная (горизонтальная и вертикальная интеграция)

- элементная (выход на новые сегменты рынка с новыми продуктами)

Параллельно с выбором возможных вариантов стратегии происходит оценка возможностей и ресурсов компании. В результате компания определяется с видом интеграции и такими её признаками как направление, география, отрасль, информационная открытость, а также формируется состав участников (как основных - тех, кто будет принимать непосредственное участие в процессе, так и сопутствующих - властные структуры, контролирующие органы, кредиторы и т.п.). Характерно, что здесь задаются цели и ограничения (критерии), на основе которых будут осуществляться последующие этапы.

Этап поиска способов осуществления отличается тем, что на основе результатов планирования и выделенных критериев происходит отбор потенциальных участников интеграции. Этот этап особенно требует учета законодательного аспекта - полного соответствия намеченных действий юридическим, налоговым и бухгалтерским нормативным актам.

Отбор кандидатов осуществляется на основе удовлетворения ограничениям предыдущего этапа и собранной о них информации:

-внешняя информация - эти данные собираются из вторичных источников (данные запросов в государственные регистрационные органы, официальных публикаций в открытых источниках - это, например, финансовые результаты, статьи, пресс-релизы, реклама, выставки).      

-внутренняя информация - например, получение мнения сотрудников, партнеров, регулирующих органов (обязательное требование - это законность способов сбора таких данных)

Полученную информацию детализируют по организационно-правовому, финансовому и рыночному признакам. Параллельно с мониторингом информации происходит отбор и отсев потенциальных участников в рамках их соответствия установленным требованиям. Получив некоторую базу данных потенциальных участников интеграции, можно переходить к рассмотрению возможных способов осуществления интеграции с выбранными кандидатами. Есть несколько вариантов их рассмотрения. Их предлагают разделять на:

а) согласованную интеграцию путем переговоров с топ-менеджментом компании

б) несогласованный процесс путем тендерного предложения акционерам о покупке принадлежащих им акций

в) получение контроля над Советом директоров через голосование по доверенности без покупки контрольной доли.

Классификация инструментов и методов проведения сделок M&A строится также с учетом форм согласованности процесса:

Таблица 1.3.1.

Инструменты и методы осуществления интеграционных процессов

В рамках предложения собственникам выделим:

-предложение членам СД, которое имеет варианты: частичное, открытое, полное, закрытое (отличительной особенностью является возможность переговоров как с частью членов СД (частичное), так и с полным составом; переговоры могут вестись скрыто от других членов СД (закрытое), либо открыто и демократично независимо от собственника)

-предложение миноритарным собственникам, которые подразделяются на сотрудников (текущих и бывших) и прочих собственников -публичное предложение всем собственникам с единой ценой для всех собственников и необходимостью подавать заявки в определенные сроки (открытый и демократичный подходом ко всем собственникам, а также небольшим сроком, требующимся для осуществления, и необходимсотью первоначальных затрат на рекламу в СМИ и услуги депозитария)

Все три инструмента данного метода могут осуществляться параллельно или последовательно.

Схема заключается в изначально ориентированном на несогласованное приобретение части акций, при открытом позиционировании участником-инициатором себя в качестве стратегического инвестора с одновременной критикой существующих акционеров и топ-менеджмента. Реальным мотивом инициатора является получение вознаграждения за изменения своей позиции в отношении остальных собственников либо выкуп его прав с премией сверх его затрат. Эта процедура является скорее не процессом приобретения корпоративного контроля, а формой спекулятивных операций, при этом следует отметить высокие риски данного способа, так как доказанный шантаж уголовно наказуем.

Следующим методом является обратное предложение.

Венчурный проект - инструмент, при котором инициатором является владелец нематериального ресурса. Схема заключается в интеграции, с одной стороны, участников, владеющих идеей бизнеса, ноу-хау и т.п., а с другой, участников, обладающих свободными финансовыми ресурсами. Чаще всего инициатива исходит именно от владельца нематериального ресурса путем прямого предложения участнику рынка, либо участия в венчурных выставках. Возможна инициатива и от участника, желающего инвестировать свободные средства. Возможные высокие доходность и риск являются спецификой таких проектов.

Предложения прав контроля текущими собственниками - в определенный момент собственники встают перед необходимостью/желанием выйти из бизнеса и реализовать принадлежащие им права контроля. Предложение может ориентироваться на конкретное лицо (закрытое), либо на открытый рынок.

Приватизация - это форма предыдущего варианта, когда текущим собственником выступает государство. Наиболее интересны подвиды приватизации, проводимые в форме аукциона и специализированного аукциона

Третьим методом предлагается обозначить использование обязательств инициируемого участника.

При преднамеренной кредиторской задолженности вхождение в состав кредиторов с самого начала используется как способ приобретения корпоративного контроля, это происходит в основном через выдачу займов и/или кредитов, а также с помощью выкупа обязательств у существующих кредиторов. Способ предполагает, что кредитор в силу невозможности должника выполнить свои обязательства приобретает корпоративный контроль над должником путем прямого обмена обязательств на долю в уставном капитале.

Процедура несостоятельности (банкротства) проходит по одному из следующих сценариев:

-выход текущих собственников при мировом соглашении;

-действия в рамках наблюдения, внешнего управления, оздоровления;

-действия в рамках конкурсного производства.

В случае с договором управления подразумевается привлечение управляющей компании с последующим приобретением прав контроля. Инициаторами выступают два основных участника - управляющая компания и топ-менеджмент. В рамках своих возможностей и закона управляющие могут перевести денежные потоки, клиентов, партнеров, часть имущественного комплекса (до 25% стоимости, если иное не предусмотрено Уставом) на аффилированные компании.

При качественном анализе проводимых сделок M&A возникают некоторые аспекты, также требующие рассмотрения.

К организационному аспекту M&A следует отнести потерю самостоятельности в управлении компанией. Интеграция ограничивает в той или иной степени самостоятельность собственников и высшего менеджмента компаний-участников, причем в зависимости от вида и формы это может существенно меняться. К тому же создание интегрированного участника с увеличением масштабов деятельности неизбежно увеличивает степень внутренней бюрократии и способствует определенному снижению оперативности принятия решений. Эффективность управления деятельностью отдельных структурных подразделений снижается. Поэтому оптимальная степень централизации является не последним фактором, принимаемым во внимание при выборе варианта интеграции.

Проблема последующей совместимости, как корпоративных культур, так и технологий, подходов к решению задач, должна быть осознана и проработана намного раньше, чем будут заключены соответствующие договоренности.

Несколько правил целесообразного поведения при интеграции компаний:

-максимальное стремление к согласованности процесса и получению полной информации о потенциальных участниках с целью избежать возможных негативных последствий и снизить издержки

-изучение истории участников (особое внимание следует уделить судебной и кредитной истории), мнений партнеров и клиентов об истинных причинах участия в процессе

-тщательная проверка информации, полученной во время переговоров, учет изменений за время предварительного процесса и корректировка полученных результатов

-учет возможной реакции рынка - в зависимости от применяемых инструментов интеграции: участников, миноритариев, партнеров, клиентов и властных органов (в т.ч. контролирующих)

-азработка стратегии дальнейшей совместной работы, проработка кризисных ситуаций и противоречий участников, вплоть до отказа от интеграции

Законодательный аспект, в первую очередь, касается учета текущего законодательства и его изменений в перспективе.

Действующее законодательство предписывает компаниям согласовывать сделки с антимонопольным органом в целом перечне случаев, например, при:

-слиянии, присоединении финансовых и коммерческих организаций;

-приобретении в результате одной или нескольких сделок юридическим или физическим лицом (группой лиц) более 20% акций (долей в уставном капитале) финансовой или коммерческой организации;

-совершении сделок по приобретению более 10% активов финансовой или коммерческой организации и др.

Рассмотренные аспекты наряду с экономическими расчетами оказывают существенное влияние на подготовительных этапах сделки M&A. На этом рубеже участники должны получить оптимальную картину и достаточное количество данных для принятия решения о переходе к этапу непосредственного осуществления сделки.