Последствия недействительности притворных сделок

ГК РФ определяет последствия сделок в зависимости от общей направленности гражданско-правового регулирования, оснований не-действительности сделки и формы сделки, а также иных обстоятельств (в том числе – вины одной из сторон). Причем недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной части (ст. 180 ГК РФ). Вместе с тем в отношении этих последствий в гражданском праве выработаны особые обобщающие категории (конструкции), охватываемые понятием реституция.[35]

Последствия недействительности сделок включают двух- и односторонние реституции, а также дополнительные имущественные последствия.

Реституция - это возвращение (обратное) всего полученного по исполненной сделке. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Двухсторонняя реституция – каждая из сторон по недействительной сделке обязана возвратить другой все полученное по ней в натуре или деньгах (при невозможности возвратить в натуре).

Односторонняя реституция – исполненное обратно получает только одна сторона – добросовестная. Причитающееся другой стороне (недобросовестной) переходит в доход государства.

Дополнительные имущественные последствия: возмещение понесенного реального ущерба (в сделке с недееспособным лицом, признанной судом недействительной, если другая сторона знала о его недееспособности); недопущение реституции — все полученное по сделке переходит в доход государства (сделка совершенна с целью, противной основам правопорядка и нравственности, при умысле обеих сторон). [36]

При квалификации сделки по статье 170 ГК РФ, то есть, как притворной сделки возможна только двусторонняя реституция.

Обращение в суд с требованием о признании сдел­ки недействительной и о применении последствий недействитель­ности сделки (как оспоримой, так и ничтожной) может быть осу­ществлено в пределах срока исковой давности.[37]

По существу, исковая давность должна пониматься как срок, в течение которого возможно принудительное осуществление права с помощью любого юрисдикционного органа.[38]

Исковая давность по недействительным сделкам:

по оспоримым — 1 год со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной; прекращения насилия, угрозы, под влиянием которых она была совершена;

по ничтожным — иск о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлен в течение трех лет, со дня начала ее исполнение.

Поскольку ничтожная сделка недействительна и без призна­ния этого факта судом, то закон устанавливает только срок иско­вой давности для предъявления требования о применении послед­ствий недействительности ничтожной сделки. При отсутствии исполнения ни­чтожная сделка не приводит ни к каким правовым последствиям, поэтому нет необходимости исчислять срок с момента заключения ничтожной сделки.[39]

Наглядным примером может послужить следующее постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 02 апреля 2010г.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Самары (далее – истец, ИФНС России) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора от 20.03.2003 № 1 возмездного оказания услуг по предоставлению персонала, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строммашина-Щит» (далее – ООО «Строммашина-Щит») и Самарской городской общественной организации инвалидов «Истина» (далее – СГООИ «Истина»).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.03.2003 между ООО «Строммашина-Щит» и филиалом «Строммаш-Персонал» СГООИ «Истина» был заключен договор № 1 возмездного оказания услуг по предоставлению персонала. Предметом договора являлось оказание услуг по представлению трудовых ресурсов, в порядке и на условиях, определенных договором, необходимых для обеспечения деятельности ООО «Строммашина-Щит» в форме направления работников, с которыми СГООИ «Истина» заключены трудовые договоры.

Истец мотивировал исковые требования тем, что указанная сделка, заключенная между ответчиками, является в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной, поскольку направлена на уклонение от уплаты единого социального налога, и также является притворной сделкой.

Ответчики в судебном заседании суда первой инстанции заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд, обоснованно признав срок исковой давности пропущенным, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов дела следует, что исполнение сделки началось в апреле 2003 года, что подтверждается счетами-фактурами, актами, списками персонала.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод истца о притворности сделки также правомерно признан судами необоснованным, так как истец не указал, какую конкретно сделку прикрывал заключенный между ответчиками договор по предоставлению персонала.[40]