СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью обще­ства, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, свя­занные с повседневным руководством текущей деятельностью об­щества, принимаются исполнительными органами общества.

Вместе с тем определение стратегии развития общества и осу­ществление контроля за деятельностью его исполнительных орга­нов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который из­бирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство де­ятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответ­ственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства и принимает годовой финансово-хозяйственный план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Оп­ределяя такие направления, совет директоров устанавливает ос­новные ориентиры деятельности общества на долгосрочную пер­спективу.

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнитель­ных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — доку­мента общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности обще­ства, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отраже­ние план производства, план маркетинговой деятельности, биз­нес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных кон­фликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осу­ществления контроля за их деятельностью.

1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко опре­делена в уставе общества в соответствии с его задачами.

Законодательство оставляет возможность отнесения к компе­тенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть оп­ределены в связи с его функциями таким образом, чтобы исклю­чить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

2. Состав совета директоров и его формирование

2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет ди­ректоров.

2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать не­зависимых директоров.

2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров по­средством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей изби­рать независимых директоров.

3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и ра­зумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.

3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно уча­ствовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета ди­ректоров.

3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использо­вать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденци­альную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета дирек­торов были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязаннос­тей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директо­ров своих функций. Кроме того, четкое определение обязаннос­тей членов совета директоров увеличивает возможность привле­чения их к ответственности в случаях, предусмотренных законо­дательством.

4. Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и вза­имодействие его с иными органами общества.

4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

4.3. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания сове­та директоров определялась с учетом важности вопросов повест­ки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний со­вета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на за­седаниях, проводимых в очной форме.

4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания

совета директоров должен обеспечивать членам совета директо­ров возможность надлежащим образом подготовиться к его про­ведению.

4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возмож­ность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

4.6. Комитет по стратегическому планированию способствует

повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельнос­ти, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по кор­ректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности обще­ства с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

 4.7. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета дирек­торов за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества.

4.8. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных спе­циалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.9. Комитет по урегулированию корпоративных конфлик­тов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

4.10. Комитет по этике способствует соблюдению обществом эти­ческих норм и построению доверительных отношений в обществе.

Комитет по этике формулирует этические правила деятельно­сти общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельно­сти общества.

4.11. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наибо­лее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало квалифицированное большинство избран­ных членов совета директоров.

4.12. Для установления реального механизма ответственнос­ти членов совета директоров в обществе рекомендуется вести на­ряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.

5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета ди­ректоров было равным для всех членов совета директоров.

6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров несут ответственность за не­надлежащее исполнение ими своих обязанностей.