Органы управления  и контроля акционерного общества

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров прово­дится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финан­сового года общества[9].

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

− внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение ус­тава общества в новой редакции;

− реорганизация общества;

− ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

− определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

− определение предельного размера объявленных акций;

− увеличение уставного капитала общества;

− уменьшение уставного капитала общества;

− образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

− избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

− утверждение аудитора общества;

− утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

− порядок ведения общего собрания;

− образование счетной комиссии;

− заключение крупных сделок;

− участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осущест­вляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации не позднее чем за 20 дней до даты собрания.

В состав структуры управления АО кроме общего собрания акционеров входит совет директоров, который является наблюдательным советом общества и осу­ществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением ре­шения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

− определение приоритетных направлений деятельности общества;

− созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

− утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

− увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

− размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

− приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

− образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

− рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

− рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

− использование резервного и иных фондов общества;

− утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

− создание филиалов и открытие представительств общества;

− принятие решения об участии общества в других организациях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа чле­нов совета директоров (наблюдательного совета)[10].

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблю­дательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании ак­ционеров.

В свою очередь руководство текущей деятельностью общества осуществляется едино­личным исполнительным органом общества (директором, генеральным дирек­тором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак­ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Ис­полнительный орган общества организует выполнение решений общего соб­рания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генераль­ный директор) без доверенности действует от имени общества, в том чис­ле представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, ут­верждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для ис­полнения всеми работниками общества.

Исполнительный орган играет важную роль в управлении АО. Он несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ.

Достоверность данных в годовом отчете, балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов АО должно привлечь аудитора не связанного имущественными интересами с АО и его акционерами.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления АО.

Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности АО на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.