Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация (изменение структуры) общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования[11].

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних[12].

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу[13]. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Слияние и присоединение АО происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого АО.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам[14]. При этом могут переходить не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование товарным знаком и др.).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего[15].

В случае разделения и выделения происходит создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ путём разделения баланса и капитала.

Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации.

Преобразование АО происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

Другим, не менее важным вопросом является ликвидация акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано:

1).  добровольно, в соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об АО и устава общества;

2). по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.

Ликви­дация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам[16]. В случае добро­вольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии[17].

Общее собрание акционеров ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых пуб­ликуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредитора­ми. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества[18]. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредито­ров и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о сос­таве имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами тре­бованиях, а также результатах их рассмотрения[19]. Промежуточный ликвида­ционный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1). сначала производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров − владельцев голосующих акций (обыкновенных акций, предоставляющих право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование) при обстоятельствах, предусмотренных законом;

2). во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3). в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами − владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

При соблюдении данной очерёдности распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам − владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами − владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекра­тившим существование с момента внесения органом государственной ре­гистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юри­дических лиц.