Управление сделками по приобретению контроля

Экзаменационный билет № 1

Интеграционные процессы в менеджменте. Моделирование ситуаций и разработка решений

Важное место в проектировании организации занимает проблема установления требуемых отношений м/у частями или подразделениями организации. Профессора Гарвардской школы бизнеса на основе обследования ряда предприятий пришли к выводу, что на межподразделенческие отношения, наряду с другими, влияют такие факторы, как степень различия м/у подразделениями (дифференциация) и степень требуемого сотрудничества подразделений (интеграция). Этот подход к проектированию организации, нередко называемый теорией дифференциации и интеграции, является частью общей теории ситуационного подхода к управлению организацией.

Дифференциация - означает деление в организации работ м/у ее частями или подразделениями таким образом, чтобы каждая из работ получила определенную степень завершенности в рамках данного подразделения.

Интеграция - означает уровень сотрудничества, существующего м/у частями организаций и обеспечивающего достижение их целей в рамках требований, предъявляемых внешним окружением. Потребность в интеграции изначально создается разделением и взаимозависимостью работ в организации.

Различные комбинации рассматриваемых двух факторов влияют на отношения м/у частями или подразделениями организации, что имеет непосредственное применение в проектировании организации и управлении ею.

Изучение степени дифференциации частей организации помогает определить уровень потенциального конфликта м/у ними, а нахождение соответствующего интеграционного механизма создает условия для снижения уровня возможной конфликтности. Все вместе способствует повышению эффективности организации в ее взаимодействии с внешней средой.

Процесс принятия решений – центральный пункт теории управления.

Управленческое решение – центральный момент всего процесса управления, результат анализа, прогнозирования, оптимизации, экономического обоснования и выбора альтернативы из множества вариантов достижения конкретной цели системы менеджмента. Импульсом управленческого решения является необходимость снижения остроты или полного снятия проблемы, т.е. приближение в будущем действительных параметров объекта (явления) к желаемым, прогнозным.

Содержание основных этапов принятия и реализации решения.

Основные фазы: 1. Сбор информации о возможных проблемах. 2. Выявление и определение причин возникновения проблемы; 3. Формулирование целей решения проблемы; 4. Обоснование стратегии решения проблемы; 5. Разработка вариантов решения проблемы; 6. Выбор лучшего варианта решения проблемы; 7. Корректировка и согласование решения (проработка решения с исполнителями, утверждение); 8. Реализация решения;

При принятии решений широко используется моделирование проблемных ситуаций. Моделирование – процесс исследования реальной системы, включающий построение модели, изучение ее свойств и перенос полученных сведений на моделируемую систему.

Модель – это некоторый материальный или абстрактный объект, несущий о нем определенную информацию и способный его замещать на определенных этапах познания.

Модели имеют вид схем, отражающих наши представления о том, какие переменные наиболее существенны и как они связаны м/у собой. Для исследования наиболее удобны математические модели.

Выделяют следующие основные этапы построения математических моделей:1. Содержательное описание моделируемого объекта (создание концептуальной модели);2. Формализация операций - происходит замена содержательного описания формальным (символьным, упорядоченным) описанием;3. Проверка адекватности модели (использовать, либо корректировать);4. Корректировка модели (уточнение сведений об объекте, внесение изменений);5. Оптимизация (улучшение) модели.

Управление сделками по приобретению контроля.

Сделки, в ходе кот. лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает контрольный па­кет акций, кот. определяется в Законе об АО как 30 или более % от общего кол-ва размещенных обыкн. акций обще­ства.

Закон об АО предусматривает следующие процедуры по приобретению крупного пакета:

Подача добровольного предложения.Добровольное предложение может быть направлено Инвестором акционерам. Это не обязанность, но право Инвестора, воспользовавшись которым он приобретает ряд льгот. Такое предложение является публичной офертой акционерам и направляется акционерам через АО. Инвестор самостоятельно определяет кол-во акций, которое он намерен приобрести, а также цену приобретения акций. К такому предложению должна быть приложена банковская гарантия, содержащая обязательство банка оплатить акции, приобретаемые Инвестором на основании добровольного предложения, если он по каким-то причинам откажется это делать. После получения добровольного предложения общество обязано в течение 15 дней с даты его получения направить его акционерам вместе с рекомендациями совета директоров, а также отчетом независимого оценщика. Акционеры вправе принять сделанное предложение посредством предоставления заявления о продаже ЦБ. Срок принятия добровольного предложения не может быть меньше 70 и больше 90 дней с момента получения акционерным обществом добровольного предложения.

Подача обязательного предложения.Если Инвестор приобрел более 30 (50, 75) % акций, не воспользовавшись своим правом подать ДП, то он в течение 35 дней с момента приобретения соответствующего пакета обязан сделать всем акционерам обязательное предложение о продаже Инвестору принадлежащих им акций общества.

Закон также определяет содержание такого предложения. При этом следует отметить, что оно вносится в отношении всех акций, а цена акций, не котируемых на фондовой бирже, определяется независимым оценщиком. К обязательному предложению в этом случае прилагается отчет независимого оценщика.

Алгоритм последующих действий (рассылка предложения акционерам, направление заявлений о продаже) аналогичен изложенному в отношении добровольного предложения.

Срок перевода ЦБ и оплаты акций составляет 15 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения и 15 дней с момента зачисления акций на лицевой счет Инвестора в реестре акционеров.

Следует особо отметить, что требование направить обязательное предложение (если ранее Инвестор не направлял добровольное предложение), возникают в случае, когда Инвестор приобрел крупный пакет акций практически по любым основаниям: купил, получил в дар, приобрел в рамках размещения акций очередной эмиссии. Закон содержит исчерпывающий перечень ситуаций, когда это требование не применяется: при приобретении акций при учреждении или реорганизации АО; при сделках м/у аффилированными лицами; при разделе общего имущества супругов; при приобретении акций в порядке наследования.

Подача конкурирующего предложения.При поступлении в общество добровольного или обязательного предложений любое лицо вправе направить также конкурирующее добровольное предложение. Такое предложение не может содержать худшие условия приобретения в сравнении с условиями предложения, ранее поступившего в общество.

Выкуп акций владельцем 95%-В случае, если Инвестор купил 95% акций, то оставшиеся владельцы акций вправе потребовать от такого Инвестора выкупа оставшихся в их собственности акций. Инвестор в течение 35 дней должен направить владельцам остальных ЦБ уведомление о том, что они могут требовать выкупа оставшихся акций. Акционерам на предъявление требования о выкупе ценных бумаг отводится 6 месяцев. Получив требование, Инвестор должен купить их не позднее, чем через 15 дней. В требовании владельцев ЦБ должны быть указаны вид, категория и кол-во ЦБ, подлежащих выкупу. Выкуп ЦБ осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена рыночным оценщиком, но она не может быть ниже той цены, по которой приобретались акции.