Октября 2012 г. Лекция 5

Производственный кооператив /картель/

Деятельность регулируется ГК и ФЗ «о производственном кооперативе»
Картель – коммерческая организация, созданная путем объединения паев ее учредителей для осуществления коммерческой, предпринимательской деятельности
Название содержит «кооператив» или «картель»

Минимум – 5 участников

Кооператив обладает правом собственности в отношении обособленного имущества
Пай – имущество (капитал) или трудовое участие

Все ее члены должны осуществлять трудовую функцию в самой организации (руководящая должность, работа на производстве)

У пайщиков – субсидиарная ответственность

Высший орган управления – собрание пайщиков

У пайщиков субсидиарная ответственность. Органов управление – собрание пайщиков. Исполнительный орган – правление (членами правления могут быть только пайщики) возглавляет председатель. Наблюдательный совет возможен (если там более 50% пайщиков)

Пай – является наследуемый, но активным участникам может стать только с разрешения пайщиков (путем голосования).

Унитарное предприятие (го.с или муниципальное)

Регулируется ГК и ФЗ «о гос и муниц. предприятиях»

Бывают: государственные – созданные федеральными органами власти либо гос.

властью субъектов РФ или создаются органами местного самоуправления

Учредитель сохраняет право собственности в зависимости от того каким правом обладает унитарное предприятие. Оно делится на унитарное предприятие – юр лицо обладает правом хозяйственного ведения.

Собственник назначается руководитель. Предприятие самостоятельно выбирает вид деятельности, доходы частично уходят бюджет, частично остаются в предприятии. Это должно быть указано в уставе либо между собственниками и предприятием как распределяется прибыль

Казенное унитарное предприятие – имущество передается на праве оперативного управления в отношении обособленного имущества.

Создаются путем принятия решения на уровне правительства, далее устав утверждает собственник, принимается решение о выделении имущества (имущество передается на баланс предприятия – оно выходит из казны, имущество нельзя изымать за долги, т.к. оно обособленно)

Пример оборонно-промышленное предприятие. Собственник определяет деятельность предприятия, с кем и как заключать сделки. Вся прибыль уходит в казну собственнику. Он сам решает, сколько вернуть предприятию, собственник несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенно предприятия.

Ликвидация/ реорганизация юридических лиц

Ликвидация – прекращение деятельности юр. Лица.

• Принудительная – осуществляется по решению суда, на основании иска (могут подать иск: налоговый орган, инспекция по охране труда)
• Добровольная – осуществляется по решению учредителей. Решение принимается на собрании.
• Банкротство

Порядок действий:

• принимается решение (суд или самостоятельно)
• назначение ликвидатора (физ лицо или юр лицо) либо ликвидационная комиссия
• к ликвидатору/ комиссии передаются все полномочия управления предприятием
• инвентаризация имущества юридического лица, проводится аудит (выявление дебиторской кредиторской задолжностей)
• составление промежуточного ликвидационного баланса
• извещение органа, осуществляющего регистрацию юр лица, извещение в СМИ
• уведомление кредиторов (письменно, о том, что организация ликвидируется)
• составление реестра кредиторов
• удовлетворение кредиторов/ дебиторов

в первую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам по причинению вреда здоровью (по деликтным обязательствам)

во вторую очередь удовлетворяют требования кредиторов по трудовым отношениям (премии, отпускные, зарплата) и обязательствам связанных с созданием результатов интеллектуальной деятельности и использованию интеллектуальными правами.

В четвертую очередь удовлетворяют требования кредиторов по обязательствам возникающие при перечислении денег в бюджет (налоговый, пенсионный фонд)

Все остальное

Особняком стоят требования кредиторам по обязательствам обеспеченных залогам в пределах стоимости заложенного имущества удовлетворяются преимущественно перед кредиторами третий очереди.

После удовлетворения требований формируется окончательный ликвидационный баланс Он подается в органы регистрации предприятия. Имущество разделяется пропорционально долям/акция.

Изымается из реестра запись о регистрации предприятия .

Реорганизация юридического лица.

Способы реорганизации

• разделение – вместо одной организации путем раздела имущества образуются две и более новых компании. Основанием является разделительный баланс. Происходит уменьшение имущественного комплекса.
• выделение – у одной организации берется часть имущества для создания новой (первоначальная остается). Основание: разделительный баланс. Происходит уменьшение имущественного комплекса.
• Слияние – две или три организации ликвидируются и сливаются в одну организацию. Путем объединения имущественного комплекса.
• Присоединение (поглощение) – не происходит образование нового юр. Лица. Основание: передаточный акт
• Преобразование - изменение организационно правовой формы юридического лица (ООО изменяется в ОАО). Преобразование может быть обязательным (если в ЗАО появляется 51 акционер)

Реорганизация является одной из форм правопреемства. Вновь образованное юр. Лицо становится правопреемником организации (одной или нескольких) в полном объеме или части во всех правоотношениях прошлых организаций.

На себя берет долги, берет права на использования интеллектуальной деятельности и тд.

Стадии:

• Принятие решение (только учредители могут принять решение)
• По умолчанию реорганизацию производит руководитель исполнительного органа. Или нанимается специальный человек
• Уведомление гос органа осуществляющий регистрацию юридических лиц
• Помещает сведения в СМИ
• Проводится инвентаризация всего имущества
• Аудит
• Выявляется кредиторская/дебиторская задолжность
• Делается промежуточный бухгалтерский баланс
• в письменной форме извещаются все кредиторы/дебиторы о реорганизации

существует институт прав и защиты кредиторов.

Перевод долга – может по соглашению перейти (действителен если кредитор согласен), а может по закону.

После извещения кредиторы могут потребовать досрочного исполнения своих обязательств. У кредиторов есть определенный срок на подачу заявления, если они докажут что их не известили то у них есть год на требования задолжностей с новой организации. Составляется реестр и исполняются в том же порядке как и в ликвидации

· составляется передаточный акт, окончательный баланс

· подаются документы на изымания записи о организации из реестра

· организуется новая компания – новая запись в реестре