Общества с Ограниченной Ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это организация, уставный капитал которой разделен на доли.

Общество с ограниченной ответственностью (000) учреждается одним и (или) несколькими юридическими и (или) физическими лицами.

Учредителями (участниками) ООО могут быть любые физические и (или) юридические лица. Число участников общества не должно превышать 50.

Учредительными документами ООО являются устав и учредительный договор. В уставе ООО (основном документе) содержатся положения, обеспечивающие регулирование его финансовой и хозяйственной деятельности .В договоре учредители обязуются создать ООО и определяют необходимый для этого порядок совместной деятельности. Если общество учреждается одним лицом, то учредительным документом является только устав.

Основой имущества общества является его уставный капитал, который формируется из имущественных вкладов участников ООО. Его минимальный размер равняется 100-кратному минимальному размеру оплаты труда. В уставный капитал участниками может быть внесено любое имущество: деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и т.д.

Имущество, созданное за счет вкладов, а также произведенное и приобретенное в ООО, принадлежит ему на праве собственности. Внесение вклада удостоверяется свидетельством, выдаваемым ООО.

Законодательством предусмотрены три уровня управления ООО.
1. Высшим органом управления ООО является общее собрание его участников.
2. Уставом можно предусмотреть образование наблюдательного совета (совета директоров), установить порядок его деятельности и компетенцию.
3. Исполнительный орган может быть создан на основе единоначалия (директор, президент и т. д.). Полномочиями исполнительного органа может быть наделен управляющий. Возможно образование коллегиального исполнительного органа .

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников. Он определяет уровень платежеспособности ООО.

Прибыль 000 распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

ООО несет ответственность всем своим имуществом. Участники несу г риск убытков в пределах своих вкладов. Субсидиарная (дополнительная) ответственность участников наступает при условиях, предусмотренных в ст. 56 и 399 ГК РФ, а также в ст. 3 Закона об ООО.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, лишь в пределах своих вкладов. С данным условием, видимо, связано название “общество с ограниченной ответственностью”, причем речь идет об ограниченной ответственности не самого общества, а его участников.

Из этого положения в законодательстве сделано несколько исключений. В одном случае участники общества несут ответственность по его обязательствам. Это участники, не полностью внесшие вклад. Они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах невнесенной части вклада. Другой случай регулируется нормой, содержав ст. 56 ГК РФ и ст. 3 Закона об ООО и касающейся субсидиарной (дополнительной) ответственности его участников.

Между тем ООО и АО — разные виды хозяйственных обществ. Их отличие друг от друга состоит в том, что в акционерном обществе уставный капитал подразделяется на акции, а в обществе с ограниченной ответственностью — на доли участия. Кроме того, в АО применяется более сложная система управления и имеются другие особенности.

Уставный капитал общества может не только уменьшаться, но и увеличиваться. При этом его увеличение допускается лишь после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Участники общества могут продавать или иным образом уступать свои доли в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам. При отчуждении доли третьим лицам участники общества, а также само общество имеют преимущественное право ее покупки.

В уставе общества может быть предусмотрен запрет отчуждения доли третьим лицам. Если в этом случае другие участники общества отказываются приобрести отчуждаемую долю, она должна быть выкуплена обществом. Тогда оно обязано в дальнейшем продать эту долю другим его участникам, третьим лицам или уменьшить уставный капитал (ст. 23 Закона об ООО).

Участник 000 имеет право не только продать свою долю в его имуществе, но и в любое время выйти из общества. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества общества, соответствующая его доле в уставном капитале (ст. 26 Закона об ООО).

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия. Наряду с этим общество может привлекать для проверки финансовой отчетности и независимого профессионального аудитора. Аудиторская проверка финансовой отчетности общества может быть проведена по требованию любого из его участников.

Реорганизация и ликвидация общества могут быть проведены по единогласному решению всех его участников.