ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ О СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ

С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ

 

3.1. Подготовка к принятию решения о совершении сделки с заинтересованностью общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества >>>

3.1.1. Принятие решения о проведении общего собрания >>>

3.1.2. Извещение участников (акционеров) общества о проведении общего собрания >>>

3.2. Подготовка к принятию решения о совершении сделки с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) >>>

3.2.1. Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) >>>

3.2.2. Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания >>>

 

Подготовка к принятию решения о совершении сделки с заинтересованностью общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества.

Принятие решения о проведении общего собрания.

Решение о сделке с заинтересованностью может быть принято как на очередном общем собрании, так и на внеочередном. По общему правилу соответствующий вопрос должен быть включен в повестку дня общего собрания. Решение по не включенному в повестку дня вопросу может быть принято в случае единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено уставом (часть 1 статьи 44 Закона о хозобществах).

Общее собрание созывается и проводится (часть 5 статьи 36, часть 1 статьи 48, абзац 3 части 3 статьи 60, части 3 статьи 108 Закона о хозобществах) по решению уполномоченного органа, принятому на основании:

- собственной инициативы уполномоченного органа. В соответствии с уставом в качестве органа, уполномоченного на созыв общего собрания, может быть орган управления: как единоличный (директор, управляющий, руководитель управляющей организации), так и коллегиальный (правление (дирекция), совет директоров);

- по требованию иного органа управления, не являющегося уполномоченным;

- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- по требованию аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- по требованию участника (участников) общества, обладающего в совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов участников общества. Уставом ООО может быть предусмотрено проведение общего собрания по требованию участников, обладающих меньшим количеством голосов.

 

Примечание. Подробнее об органах, уполномоченных на созыв

внеочередного общего собрания, а также лицах, которые вправе потребовать

созыва внеочередного общего собрания, см. путеводитель по корпоративным

процедурам "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной

ответственностью)", этап 1.

 

Ситуация из практики.

Участниками ООО "Аист" являются Иванов И. (80% долей в уставном фонде) и Петров П. (20% долей в уставном фонде). Совет директоров в обществе не создан. ООО "Аист" намерено заключить сделку с ЧУП "Берег", собственником которого является Иванов И., данная сделка является сделкой с заинтересованностью Иванова И. (абзац 4 части 1 статьи 56, абзац 4 части 1 статьи 57 Закона о хозобществах).

Голосовать на общем собрании по данной сделке вправе только Петров П.П. (часть 2 статьи 57 Закона о хозобществах). Тем не менее необходимо созывать общее собрание.

 

Примечание. Подробнее о порядке голосования на общем собрании по

вопросу совершения крупной сделки см. путеводитель по корпоративным

процедурам "Принятие хозяйственным обществом решений по крупным сделкам",

подпункт 3.1.2 пункта 3.1 этапа 3.

 

Если решение о созыве общего собрания принимает коллегиальный орган, то оно оформляется протоколом (часть 2 статьи 52, часть 2 статьи 55 Закона о хозобществах). Решения единоличного органа оформляются приказом (распоряжением) (часть 1 статьи 55 Закона о хозобществах).

В решении о созыве общего собрания должны быть определены (часть 1 статьи 38 Закона о хозобществах):

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;

- повестка дня общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу. Повестка дня общего собрания должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение (часть 1 статьи 41 Закона о хозобществах).

 

Пример.

Формулировка повестки дня в решении о созыве общего собрания по вопросу о совершении сделки с заинтересованностью аффилированного лица:

"Принятие решения о сделке с заинтересованностью - договоре между ООО "Бархан" (покупатель) и УП "Мираж" (продавец) о поставке 5 вакуумных эмиссионных спектрометров "И-1000" общей стоимостью 2,085 млрд.руб., что на 01.01.2014 составляет 10% балансовой стоимости активов общества. Учредителем УП "Мираж" является Песков Игорь Семенович, который владеет долей в уставном фонде ООО "Бархан" в размере 30%. Песков Игорь Семенович является заинтересованным в совершении сделки лицом согласно абзацу 4 части 1 статьи 56, абзацу 4 части 1 статьи 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах".

 

Примечание. Подробнее о повестке дня общего собрания см. путеводитель

по корпоративным процедурам "Порядок проведения внеочередного общего

собрания участников общества с ограниченной ответственностью (общества с

дополнительной ответственностью)", подпункт 3.1.3 пункта 3.1 этапа 3;

 

- форма проведения общего собрания (очная, заочная, смешанная), если она не определена уставом либо иными лицами, требующими созыва общего собрания. Отметим, что законодательство не содержит требований относительно формы проведения общего собрания, на котором принимается решение о сделке с заинтересованностью.

 

Примечание. Подробнее о форме проведения общего собрания ООО (ОДО) см.

путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок проведения внеочередного

общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

(общества с дополнительной ответственностью)", этап 3;

 

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками.

 

Примечание. Подробнее о голосовании и принятии решений по повестке дня

общего собрания см. путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок

проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной

ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)", подпункт

3.1.4 пункта 3.1 этапа 3;

 

- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом.

 

Примечание. Подробнее об извещении участников общего собрания и

подготовке документов к его проведению см. путеводитель по корпоративным

процедурам "Порядок совершения хозяйственными обществами сделок с

заинтересованностью аффилированных лиц", подпункт 3.1.2 пункта 3.1 этапа 3.

 

Примечание. Подробнее об извещении акционеров общества о проведении

общего собрания см. путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок

выплаты дивидендов в акционерном обществе", этап 2;

 

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого общего собрания.

 

Примечание. Подробнее о перечне информации (документов) см.

путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок совершения

хозяйственными обществами сделок с заинтересованностью аффилированных лиц",

подпункт 3.1.2 пункта 3.1 этапа 3;

 

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

 

Примечание. Подробнее о регистрации участников общего собрания см.

путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок проведения внеочередного

общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

(общества с дополнительной ответственностью)", подпункт 3.1.1 пункта 3.1

этапа 3.

 

Данный перечень является открытым, решение о проведении общего собрания может содержать и иные сведения (часть 2 статьи 38 Закона о хозобществах).

 

Примечание. Подробнее о содержании решения о созыве общего собрания

см. путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок проведения

внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной

ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)", пункт 1.1

этапа 1.