Оспаривание сделок (решений о сделках) с заинтересованностью аффилированных лиц

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, если при принятии решения о ней нарушены требования статьи 57 Закона о хозобществах (часть 9 статьи 57 Закона о хозобществах).

При этом следует иметь в виду, что нарушение требований частей 2, 3 статьи 57 Закона о хозобществах означает, что решение о сделке принято лицом (органом управления), не обладающим соответствующей компетенцией. Например, в соответствии с законодательством и уставом решение о сделке с заинтересованностью может быть принято только общим собранием, а по факту оно принято советом директоров.

Однако встречаются случаи, когда решение о сделке с заинтересованностью принято уполномоченным на это органом, но в процессе его принятия допущены нарушения требований законодательства или устава и / или прав и законных интересов участников (акционеров), не принимавших участия в голосовании либо голосовавших против принятого в итоге решения. В таком случае решение о совершении сделки с заинтересованностью может быть обжаловано в суд (часть 7 статьи 45 Закона о хозобществах). Например, это возможно, если при решении вопроса о заключении сделки с заинтересованностью в голосовании принимало участие аффилированное лицо, имеющее заинтересованность в этой сделке.

Если требования о признании недействительным решения о совершении сделки с заинтересованностью и о признании этой сделки недействительной не будут объединены в одном иске, то первоначально целесообразно обжаловать соответствующее решение общего собрания (о совершении сделки) и только затем переходить к иску о признании сделки недействительной.

Это обусловлено несколькими факторами:

1) частью 1 пункта 7 Методических рекомендаций определено, что при наличии решения уполномоченного органа о совершении названной сделки она может быть оспорена, только если будет доказана недействительность решения о ней, принятого общим собранием или советом директоров;

2) сроки исковой давности по обжалованию решений общего собрания меньше (6 месяцев - для акционерных обществ и 2 месяца - для обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью) (часть 7 статьи 45 Закона о хозобществах), чем сроки исковой давности по оспоримым сделкам - 3 года (пункт 2 статьи 182 ГК).

Если установлен факт принятия решения о совершении сделки с заинтересованностью неуполномоченным лицом (либо факт недействительности такого решения по иным основаниям), то истцу нужно будет доказать фактические обстоятельства, позволяющие суду сделать вывод о наличии у совершенной хозяйственным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (часть 2 пункта 12 Методических рекомендаций).

Примечание. О признаках заинтересованности аффилированных лиц в сделке

см. путеводитель по корпоративным процедурам "Порядок совершения

хозяйственными обществами сделок с заинтересованностью аффилированных лиц",

этап 2.

Вместе с тем одним из условий признания рассматриваемой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий для общества и (или) его участников (акционеров) в результате ее совершения. Однако на практике доказывать отсутствие таких последствий будет ответчик (общество) (пункт 8 Методических рекомендаций).

Кроме того, в предмет доказывания по рассматриваемой категории дел, как правило, входит нарушение прав и законных интересов истца. Это может быть подтверждено: неполучением истцом (участником / акционером) после совершения оспоренной им сделки дивидендов, получаемых им ранее, и наличием доказательств ее заключения на невыгодных для хозяйственного общества условиях, что стало причиной невыплаты дивидендов, и другими обстоятельствами (пункт 16 Методических указаний).

В соответствии с частью 9 пункта 24 Постановления Пленума N 20 в удовлетворении иска об оспаривании сделки с заинтересованностью может быть отказано, если:

- все участники сделки являются аффилированными лицами и заинтересованы в совершении такой сделки (часть 5 статьи 57 Закона о хозобществах);

- оспариваемая сделка совершена обществом в рамках его обычной хозяйственной деятельности (часть 6 статьи 57 Закона о хозобществах).

Судебная практика.

Поскольку между ответчиками совершена сделка с участием аффилированных лиц, не отличающаяся от сделок, совершаемых в процессе осуществления ими обычной хозяйственной деятельности (цена реализованного товара была сформирована с учетом спроса и предложения, она была выше цены приобретения и обеспечивала необходимую добавленную стоимость для получения обществом прибыли), решения общего собрания участников общества на совершение данной сделки не требуется. Следовательно, требование участника общества о признании недействительной сделки купли-продажи товара удовлетворению не подлежит.

Решение хозяйственного суда города Минска от 30.10.2012 (дело N 406-4/2012).

Примечание. О сделках, совершаемых обществом в рамках обычной

хозяйственной деятельности, см. путеводитель по корпоративным процедурам

"Порядок совершения хозяйственными обществами сделок с

заинтересованностью аффилированных лиц", подпункт 2.2.1 пункта 2.2 этапа 2.

Copyright: (C) ООО "ЮрСпектр", 2015

Исключительные имущественные права на данный

авторский материал принадлежат ООО "ЮрСпектр"