Организационно-правовая форма и характер собственности, законодательная основа функционирования предприятия

 

Открытое акционерное общество " Минский завод "Калибр " (далее - Общество) создано на основании приказа Министерства экономики Республики Беларусь 31.12.2004 г. № 222 путем преобразования Производственного республиканского унитарного предприятия «Минский завод «Калибр» в соответствии с законодательством о приватизации государственного имущества и законодательством об акционерных обществах.

Общество является преемником прав и обязанностей названного предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу.

Общество является коммерческой организацией - юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, печать.

Общество вправе иметь печати и штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), открывать в установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.

Общество осуществляет следующие виды деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия):

- деятельность, связанная с оборотом (за исключением розничной торговли) алкогольной, непищевой спиртосодержащей продукции, спирта этилового и табачных изделий;

- деятельность в области промышленной безопасности;

- деятельность в области связи:

- деятельность по обеспечению безопасности юридических и физических лиц;

- деятельность, связанная с производством алюминия, свинца, цинка, олова, меди и отливкой готовых изделий и полуфабрикатов из алюминия и тяжелых цветных металлов:

- перевозка пассажиров и грузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров и грузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями для собственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом;

- деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с законодательством Республики Беларусь, осуществляется после получения соответствующей лицензии.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество не может выступать гарантом или поручителем перед банками - кредиторами юридических лиц негосударственной формы собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих обязательств возврата кредитов, кроме кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещении.

Общество может в установленном порядке создавать унитарные предприятия, филиалы и представительства, быть учредителем (участником) хозяйственных обществ и товариществ.

Общество имеет следующие филиалы и представительства:

- Филиал «Стародорожский механический завод», расположенный по адресу: 222910, Республика Беларусь, г. Старые Дороги , ул.Кривошеина, д.1;

- Филиал «Московский», расположенный по адресу: 109004, Российская Федерация. г.Москва, ул. Воронцовская, д.6, стр.7-7а.

Срок деятельности Общества не ограничен.

Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

Источниками формирования имущества Общества являются:

- имущество, в том числе денежные средства, переданные Обществу его учредителем (акционерами);

продукция, произведенная Обществом в результате хозяйственной деятельности: полученные доходы и иное имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности.

Уставный фонд Общества составляет 25 073 634 600 (двадцать пять миллиардов семьдесят три миллиона шестьсот тридцать четыре тысячи шестьсот) рублей и разделен на 5 969 913 простых именных акций стоимостью 4 200 рублей каждая.

Акции выпускаются в форме записей на счетах.

Учет прав на акции Общества осуществляется депозитарием, установившим корреспондентские отношения с Республиканским унитарным "Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг".

Органами управления в Обществе являются:

- общее собрание акционеров;

- наблюдательный совет;

- дирекция и директор.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками. Общество освобождается от обязательной ежегодной аудиторской проверки, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.

В 3-дневный срок со дня поступления в Общество заключения аудитора, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.

Общее собрание акционеров (далее - собрание акционеров, собрание) является высшим органом управления в Обществе.

К компетенции собрания акционеров относятся:

- изменение устава Общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

- избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества, распределение его прибыли и убытков;

- решение о реорганизации или ликвидации Общества;

- определение организационной структуры и правил процедуры Общества;

- определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

- оценка вкладов, внесенных в уставный фонд Общества в неденежной форме,

- решение вопросов о приобретении и отчуждении Обществом ценных бумаг им выпущенных;

- участие Общества в финансово-промышленных и иных хозяйственных группах, объединениях коммерческих и некоммерческих организаций;

- создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий Общества;

- согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением, либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, стоимостью 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, кроме залога имущества получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих для выпуска Обществом продукции в соответствии с целью и видами его деятельности; согласование сделок по отчуждению находящихся в собственности Общества зданий и сооружений стоимостью 5 тысяч и более базовых величин;

- решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и оказании безвозмездной помощи;

- установление вознаграждения для членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии;

- решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества.

Перечисленные вопросы относятся к исключительной компетенции собрания акционеров и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

Наблюдательный совет является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между собраниями акционеров.

К исключительной компетенции наблюдательного совета относятся и не могут быть переданы для принятия решения дирекции, директору следующие вопросы: наблюдательный совет:

- созывает собрание акционеров;

- назначает на должность и освобождает от должности директора;

- определяет количественный состав дирекции, согласовывает назначение на должность и освобождение от должности членов дирекции;

- утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов управления и контроля Общества;

- согласовывает сделки, связанные с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, стоимостью от 10% до 50% балансовой стоимости активов Общества, а также сделки по залогу имущества в связи с получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих для выпуска Обществом продукции в соответствии с целью и видами его деятельности стоимостью от 10% до 75% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; согласовывает сделки по отчуждению находящихся в собственности Общества зданий и сооружений стоимостью до 5 тысяч базовых величин;

- выносит решения о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством;

- осуществляет контроль за деятельностью дирекции, директора, не вмешиваясь при этом в их оперативно-распорядительную деятельность;

- определяет условия оплаты труда директора;

- привлекает аудитора для проверки деятельности Общества и устанавливает размер оплаты его услуг;

- устанавливает порядок сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласовывает договоры аренды;

- принимает решения об участии Общества в других хозяйственных обществах и товариществах, согласовывает отчуждение принадлежащих Обществу долей (акции) иных хозяйственных обществ и товариществ;

- принимает решения об оказании безвозмездной помощи в пределах суммы, установленной собранием акционеров на текущий год;

- представляет собранию предложения и отзывы о годовом балансе и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков Общества;

- принимает решения о создании и прекращении деятельности филиалов представительств Общества;

- осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим уставом и решениями собрания.

Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным

акционеров из числа акционеров и их представителей. Количественный состав наблюдательного совета не может превышать 5 человек.

Директор, члены дирекции не могут быть членами наблюдательного совета. В период до избрания наблюдательного совета первым собранием акционеров полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

Наблюдательный совет избирает председателя наблюдательного совета из числа его членов.

Председатель наблюдательного совета:

- организует работу наблюдательного совета, созывает его заседания и председательствует на них;

- определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

- предлагает кандидатуру для назначения на должность директора;

- контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему собранием акционеров;

- рассматривает связанную с деятельностью наблюдательного совета поступающую корреспонденцию, подписывает письма, которые регистрируются и отправляются в установленном в Обществе порядке делопроизводства.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган).

Дирекция, директор подотчетны по всем вопросам своей деятельности наблюдательному совету и собранию акционеров.

К компетенции дирекции относятся:

- подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

- рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

- списание имущества Общества;

- принятие решений о поставке продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

- согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, согласование которых входит в компетенцию собрания акционеров либо наблюдательного совета;

- предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

- утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

- повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества.

Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Директор:

- осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь;

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы;

- в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;

- по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты Общества, уставы унитарных предприятий Общества;

- принимает на работу и увольняет работников Общества (членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

- применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества (в отношении членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);

- обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и собраний акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов собраний акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества;

- обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив.

Ревизионная комиссия в составе не менее 3 человек избирается ежегодно очередным собранием акционеров. По решению собрания акционеров полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора.

В состав ревизионной комиссии (ревизором) наряду с акционерами Общества могут быть избраны иные лица. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть директор и члены дирекции.

Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его унитарных предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц Общества.

Ревизионная комиссия осуществляет проверку по итогам за год, а также по поручению собрания акционеров, наблюдательного совета, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% акций. Лица, деятельность которых проверяет ревизионная комиссия, не принимают участия в соответствующих проверках.

Ревизионная комиссия представляет результаты проверки наблюдательному совету и собранию акционеров. Без заключения ревизионной комиссии собрание акционеров не вправе утверждать годовой баланс Общества.

Должностные лица Общества должны своевременно предоставлять ревизионной комиссии по ее требованию документы о деятельности Общества, пояснения.

В период до избрания ревизионной комиссии первым собранием акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и по решению собрания акционеров направляется на формирование фондов Общества, в том числе резервного. Общество с учетом требований законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества только по размещенным акциям.

Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.