Обоснование выбора организационно-правовой формы. Порядок государственной регистрации.

Любые предприятия делятся на коммерческие и некоммерческие. Главная цель коммерческих организаций – получение прибыли. Некоммерческие, в большинстве своем, занимаются социальными проектами (например, сбором благотворительных средств для детей-сирот) или же являются клубами по интересам (клуб любителей пива).

Оптимальная организационно-правовая форма для данного вида деятельности – общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - одна из наиболее часто используемых в настоящее время форм, а для малого бизнеса - и самая распространенная форма.

ООО - это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации.

ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами - одним или несколькими, количество участников ограничено законом (не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

Уставный капитал ООО разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Учредительными документами ООО являются:

1. учредительный договор,

2. устав.

Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Уставный капитал гарантирует интересы кредиторов и не может быть меньше установленного законом размера (сейчас - 100 МРОТ – 10 тысяч рублей).

Ответственность участников ООО:

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал. Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад.

Порядок деятельности ООО:

Система управления ООО не менее чем двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган.

Высший орган управления ООО - общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им. При этом ряд вопросов должны решаться приниматься единогласно. Под решением, принятым “единогласно” имеется в виду, что оно принято голосами всех участников общества, а не только голосами участников, присутствовавших на общем собрании.

Если на собрании присутствовали не все участники, то, независимо от того, как они голосовали, такое голосование единогласным не признается.

Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом). Лицо, исполняющее его обязанности, выступает от имени организации без доверенности.

Кроме того, если это предусмотрено учредительными документами, могут быть также Совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный исполнительный орган управления (например, правление).

Для проверки финансовой деятельности ООО может быть образована ревизионная комиссия (ревизор), а если в ООО более 15 участников, то - в обязательном порядке.

Деятельность ООО регламентируется:

1. ГК РФ (ст.87-94 ГК РФ),

2. Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация ООО осуществляется Инспекциями Федеральной налоговой службы в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В Калининграде государственная регистрация ООО осуществляется Межрайонной налоговой инспекцией ФНС РФ (МИФНС) N9 по городу Калининграду.

За регистрацию ООО взимается государственная пошлина в размере 2000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России N9 по городу Калининграду. Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.

Документы, предоставляемые на регистрацию ООО:

1. Заявление о государственной регистрации;

2. Устав - 1 оригинал и 1 копия;

3. Договор об учреждении - 1 оригинал и 1 копия;

4. Протокол (решение) об учреждении - 1 экз.;

5. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) - оригинал;

6. Запрос на получение копий устава и договора об учреждении - 1 экз.;

7. Документ об оплате пошлины за выдачу копий устава и договора об учреждении (квитанция или платежное поручение) - оригинал;

Рекомендуется приложить гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и копию свидетельства о праве на собственность.

Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту требуется приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения.

Заявление на регистрацию составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:

1. Учредитель - физическое лицо;

2. Руководитель учредителя - юридического лица;

Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5 000 рублей.

При регистрации ООО в назначенный день МИФНС №9 выдает следующие документы:

1. свидетельство о государственной регистрации,

2. копия устава и договора об учреждении Общества,

3. свидетельство о постановке на налоговый учет,

4. информационное письмо об учете в ЕГРПО,

5. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

Открытие расчетного счета в банке

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации. Общество не ограничено в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).

Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):

1. Нотариально заверенная карточка с образцами подписей и оттиска печати;

2. Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);

3. Устав и Договор об учреждении - нотариальные копии;

4. Свидетельство о регистрации - нотариальная копия;

5. Свидетельство о постановке на налоговый учет - копия нотариальная;

6. Информационное письмо об учете в ЕГРПО - копия нотариальная;

7. Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

8. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

9. Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

10. Договор аренды и правоустанавливающие документы арендодателя (требуют большинство банков).

В течение 7 дней с момента открытия счета в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, заполнив соответствующий бланк. Налоговый Кодекс предусматривает штраф в размере 5000 руб. за нарушение этого срока.

После получения сообщения налогоплательщика и банка об открытии счета налоговая инспекция выдает (или отправляет по почте) информационное письмо в банк.

Также, нужно получить разрешение (лицензию) для осуществления данного вида деятельности.

При организационно правовой форме ООО предоставляются следующие льготы и возможности:

· Возможность использования упрощенной системы налогообложения;

· При УСН – освобождение от уплаты НДС, ЕСН, НДФЛ (в отношении доходов, полученных от предпринимательской деятельности).