Общество с ограниченной ответственностью (ст. 87-94 ГК РФ)

«Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов».[4] Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном ФЗ о государственной регистрации юридических лиц.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Согласно ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором также определяются:

-состав учредителей (участников) общества,

-размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества,

-размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении,

-ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов,

-условия и порядок распределения между учредителями прибыли,

-состав органов общества и порядок выхода участников из общества.  

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью не прекращает своего действия после создания общества в отличие от акционерного общества. Учредительный договор заключается в простой письменной форме и подписывается всеми учредителями общества, что впрочем, не лишает учредителей права придать ему и нотариальную форму.

Устав общества, согласно п. 2 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», должен содержать:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в т.ч. о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании своего устава и учредительного договора ООО в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

 Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» (ст. 87 ГК РФ).

Поскольку ООО является организацией с закрытым составом участников, в которой, подобно товариществам, важное значение имеет личный элемент, его численный состав не может быть безграничным. Поэтому ГК в ст.88 предусматривает, что число участников ООО не должно превышать предела, который будет установлен ФЗ об ООО. В действующем законодательстве этого предела нет, но, можно полагать, что он не превышает 50 человек, то есть предельной численности участников ЗАО, установленной ФЗ об акционерных обществах.

Так же ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (ст. 88 ГК).

Уставный капитал ООО образуется за счет вкладов участников. Оплата вкладов не может производиться ни путем зачета, ни путем займа, предоставляемого участнику из активов общества. На момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. Неоплаченная часть уставного капитала должна быть внесена в течение первого года его деятельности (ст. 90 ГК РФ).

Статья 91 ГК предусматривает два варианта организационной структуры ООО: двухзвенную, включающую общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (директор, управляющий и т.д.), и трехзвенную, в которую входит также коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление). Высшим органом ООО является общее собрание его участников.

Согласно ст. 92 ГК РФ решения о реорганизации и ликвидации ООО в добровольном порядке принимаются общим собранием участников. Для принятия таких решений установлен принцип единогласия всех участников. В случае ликвидации ООО может быть преобразовано только в акционерное общество или производственный кооператив.

Статья 93 ГК РФ устанавливает правила перехода долей в уставном капитале ООО. Доля может переходить как по воле ее обладателя (уступка), так и в результате обстоятельств, от него не зависящих. Когда доля переходит не в порядке уступки, а по наследству или в случаях правопреемства юридических лиц, учредительными документами может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников на переход доли.

Статья 94 говорит о том, что участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, а так же ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале ООО.