Акционерное общество (ст. 96-104 ГК РФ)

Согласно ст. 96 ГК РФ «Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Акционерное общество, с точки зрения индивидуального предпринимателя, - оптимальная форма организационно-правового оформления предпринимательской деятельности. Оно может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Акционеры имеют право на долю доходов АО. Часть прибыли, выплачиваемая владельцу акции, называется дивидендом. Та часть, которая не выплачивается в качестве дивидендов, называется нераспределенной прибылью.

В ст. 97 АО делятся на открытые и закрытые.

Открытым акционерным обществом признается АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и другими нормативно-правовыми актами. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом ЗАО. Такое общество не может проводить открытую подписку на свои акции либо другим способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников ЗАО не должно превышать 50, если этот порог превышен, ЗАО в течение 1 года преобразуется в ОАО или ликвидируется (п.3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

АО одного типа может быть преобразовано в АО другого типа. Изменение типа общества не является его реорганизацией, поскольку в данном случае не изменяется организационно-правовая форма юридического лица – общество остается акционерным.[5]

Согласно ст. 98 ГК РФ при образовании АО его учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, и другие условия предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании АО заключается в письменной форме.

Учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями. Развернутый перечень данных, подлежащих отражению в уставе, содержится в п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах. К ним относятся:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества, место его нахождения;

- тип общества – открытое или закрытое;

- количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров – владельцев акций каждой категории и типа;

- размер уставного капитала общества;

- структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;

- сведения о филиалах и представительствах общества и иные положения предусмотренные законом.

Теперь следует рассмотреть вопрос об уставном капитале общества (ст. 99 ГК РФ).

Уставный капитал АО является экономической основой его деятельности. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет, как сказано в законе, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Ст. 26 Закона об акционерных обществах определяет минимальный размер уставного капитала: для ОАО – не менее тысячекратной, а для ЗАО – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного ФЗ на дату государственной регистрации общества.

Согласно ст. 100 уставный капитал общества может быть увеличен по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Его увеличение допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала для покрытия понесенных убытков АО не допускается.

Если общество вправе увеличивать уставный капитал, то оно имеет право его и уменьшить также по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем покупки части акций в целях сокращения общего их количества.

Согласно статье 103 ГК РФ высшим органом управления в акционерном обществе признается общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано. АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекращает существование с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации юридических лиц.