Система раскрытия информации на рынке ценных бумаг

Одним из важнейших условий нормального функционирования фондового рынка любой страны является полное и своевременное раскрытие информации его участниками. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов.

Российский рынок ценных бумаг опирается на законодатель­ное регулирование системы раскрытия информации. В настоящее время базовыми документами, устанавливающими требования по раскрытию информации, являются законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". В соответствии со ст.30 Закона "О рынке ценных бумаг" под раскрытием информации понимается "обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение" [20, с.234].

В соответствии со ст. 92 Закона "Об акционерных обществах" открытое общество обязано опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

В статье 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. (с последующими изменениями и дополнениями) преду­сматриваются требования по раскрытию информации к следующим трем группам участников фондового рынка:

- эмитентам публично размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

- владельцам эмиссионных ценных бумаг;

- профессиональным участникам рынка ценных бумаг [3].

Эмитентом ценных бумаг должна раскрываться информация, ка­сающаяся этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, а также финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Информация о финансово-хозяйственной деятельности публикуется в форме ежеквартального отчета по ценным бумагам и сообщений о существенных событиях и действиях.

Информация о существенных фактах и сообщения об этапах эмиссии должны раскрываться:

- в ленте новостей хотя бы одного из информационных агентств, уполномоченного федеральным органом исполнительной власти по рын­ку ценных бумаг на публичное предоставление информации, раскрывае­мой на рынке ценных бумаг - в течение одного дня с момента наступле­ния существенного факта;

- в сети Интернет - в течение трех дней с момента наступления существенного факта;

- в Приложении к Вестнику ФСФР России - в течение пяти дней с момента наступления существенного факта;

- в иных средствах массовой информации - в соответствии с "Поло­жением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" [11].

Необходимость публикаций в печатных средствах массовой инфор­мации возникает у эмитента при сообщении о существенных фактах его деятельности (сообщение публикуется в периодическом печат­ном издании, распространяемом тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента), а также в ходе эмиссии цен­ных бумаг, предусматривающей их размещение путем открытой подпис­ки (информация раскрывается в периодическом печатном издании, рас­пространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров).

Проспект эмиссии должен быть представлен компанией, которая впервые предлагает свои ценные бумаги публичным инвесторам, т.е. вы­пускает их на первичный рынок. Эмитент, желая убедить первичных ин­весторов в покупке ценных бумаг, заинтересован предоставить всю тре­буемую информацию.

Кроме того, первичное размещение ценных бумаг обычно проводит­ся профессиональным андеррайтером. Понятно, что андеррайтер очень заинтересован в тщательном изучении компании, чтобы полностью по­нять риски и перспективы инвестирования в компанию. В то же время, по финансовым соображениям, андеррайтер стремится не допустить разоча­рования инвестора в эмитенте, а также не навредить своей собственной репутации и финансовому благополучию.

В России требования к содержанию информации, раскрываемой в проспекте эмиссии, совпадают с международной практикой раскрытия информации в этой области. В приложении 1 представлена информация, содержащаяся в проспекте эмиссии. После регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан раскры­вать текущую информацию о своих ценных бумагах и своей деятельно­сти в виде: ежеквартального отчета (не позднее 45 дней с даты окончания отчетного квартала) эмитента и сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о дея­тельности эмитента за текущий квартал: бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец квартала; факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков более чем на 20 процентов; данные о фор­мировании и использовании резервного и других специальных фондов.

Кроме того, ОАО в обязательном порядке должно публиковать сле­дующие документы: годовой отчет общества, бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков, списки аффилированных лиц общества, соот­ношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала, коли­чество акционеров, информацию о держателе реестра акционеров " [14, с.4].

Второй группой лиц, раскрывающих информацию на фондовом рын­ке, являются владельцы эмиссионных ценных бумаг. Закон "О рынке ценных бумаг" обязывает владельца раскрывать информацию о своих правах на ценные бумаги эмитента в случаях, если он вступил во владе­ние 20 процентами (и более) любого вида ценных бумаг эмитента, а также, если его доля владения любого вида эмиссионных ценных бумаг увеличилась, либо понизилась до уровня, кратного каждым 5 процентам свыше 20 процентов данного вида ценных бумаг.

Владелец обязан раскрыть информацию (которая включает: имя или наименование владельца, наименование эмитента, количество и регист­рационный номер данного вида ценных бумаг) не позднее пяти дней по­сле соответствующих действий путем уведомления ФСФР [14, с.4].

Кроме того, Закон "О рынке ценных бумаг" предусматривает случаи, когда профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан раскрыть информацию, содержащую наименования профессионального участника рынка ценных бумаг, вид и государственный регистрационный код цен­ных бумаг, наименование эмитента, цену и количество ценных бумаг. Это происходит в случае, если профессиональный участник в течение кварта­ла совершил сделки с одним видом ценных бумаг одного эмитента количеством, превышающим 100 процентов общего количества данных ценных бумаг, либо совершил единовременную сделку с ценными бумага­ми, количеством, превышающим 15 процентов общего количества ука­занных ценных бумаг. Профессиональные участники обязаны уведомить ФСФР не позднее пяти дней после завершения соответствующего квар­тала или после соответствующей операции. Также профессиональные участники рынка ценных бумаг в случае предложения и (или) объявления цен покупки - продажи эмиссионных ценных бумаг обязаны раскрыть имеющуюся у них общедоступную информацию, раскрываемую эмитен­том этих эмиссионных ценных бумаг, или сообщить о факте отсутствия у них этой информации. Имеющаяся у профессионального участника ин­формация предоставляется в случае, если обстоятельства дела, поведение лица, обратившегося к данному профессиональному участнику, и иные факторы свидетельствуют об отсутствии такой информации у обращаю­щихся лиц [14, с.5].

Так, инвестиционные компании и брокерские фирмы, на основании требований по защите прав и законных интересов инвесто­ров, обязаны предоставлять информацию о своих операциях с ценными бумагами; депозитарии и регистраторы - о хранящихся и/или учитывае­мых ценных бумагах, а эмитенты - о существенных событиях, относящих­ся к выпускам и условиям обращения ценных бумаг. Часть этой информа­ции должна являться общедоступной любому заинтересованному лицу, а другая часть информации - только акционерам, остальное контролирующим органам.

Обязанностью организатора торговли на рынке ценных бумаг является раскрытие следующей информации (а также предоставление ее любому заинтересованному лицу): о правилах допуска участника рынка ценных бумаг к торгам; правилах допуска к торгам ценных бумаг; правилах заключения и сверки сделок; правилах регистрации сделок; порядке исполнения сделок; правилах, ограничивающих манипулирование ценами; расписании предоставления услуг организатором торговли на рынке ценных бумаг; списке ценных бумаг, допущенных к торгам.

О каждой сделке, заключенной организатором торговли любому заинтересованному лицу, предоставляется следующая информация: о дате и времени заключения сделки; наименовании ценных бумаг, являющихся предметом сделки; государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежал государственной регистрации, его идентификационном номере; цене одной ценной бумаги; количестве ценных бумаг, по которым совершены сделки. Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан не позднее следующего дня с даты принятия соответствующего решения уведомить ФСФР о включении в список ценных бумаг, допущенных к торгам, либо об исключении ценных бумаг из котировального списка.

 В большинстве случаев обязательное раскрытие информации о компании осуществляется путем требования публичного допуска к следующим документам и регулирования формы и метода использования этих документов: учредительные документы и другая регистрационная информация, проспект эмиссии или другие документы по эмиссии, заявки на листинг ценных бумаг на биржах или внебиржевых торговых рынках, обращения за доверенностями к акционерам в связи с годовыми собраниями акционеров, годовая и промежуточная финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с рекомендуемыми стандартами бухгалтерской отчетности и проверенная независимыми аудиторами. В дополнение большинство крупнейших компаний добровольно раскрывают дополнительную информацию в форме общения с акционерами (годовой отчет и др.) [14, с.6].

Федеральный закон "О защите прав и законных интересов ин­весторов на рынке ценных бумаг" от 5.03.1999 г. № 46-ФЗ (с последую­щими изменениями и дополнениями) устанавливает требования к предоставлению информа­ции эмитентами и другими участниками фондового рынка инвестору в связи с обращением ценных бумаг. Действие закона направлено на за­щиту прав и законных интересов физических и юридических лиц, объек­том инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги, в том числе [4].

Требования к раскрытию информации и вопросы их реализации также содержатся в ряде нормативных документов, утвержденных Фе­деральной службой по финансовым рынкам, таких как:

- приказе Федеральной службы по финансовым рынкам "Об утвер­ждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" от 16.03.2005г. № 05-5/пз-н, который регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, раскрытия информации на этапах процедуры эмиссии эмиссионных цен­ных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о сущест­венных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг, а также устанавливает требования к порядку раскрытия эмитентами иной информации об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) цен­ным бумагам;

- распоряжении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг "Об утверждении Порядка распространения информации о ценных бумагах" от 17.02.1998 г. № 133-р, которое устанавливает порядок заключения договоров о распространении информации между организациями, обязан­ными раскрывать информацию и ФСФР России;

- приказе Федеральной службы по финансовым рынкам "Об утвер­ждении Положения о требованиях к порядку и срокам раскрытия инфор­мации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к со­держанию раскрываемой информации" от 22.06.2005 г. №5-23/пз-н, которое ус­танавливает порядок и сроки раскрытия информации, связанной с дея­тельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих ком­паний паевых инвестиционных фондов, а также требования к содержа­нию раскрываемой информации, в том числе требования к расчету доходности инвестиционной деятельности акционерного инвестиционно­го фонда и управляющей компании паевого инвестиционного фонда.

Сроки и правила раскрытия информации регламентированы Положением ФСФР России "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утвержденным Приказом № 06-117/пз-н, от 10.10.2006 г. (в ред. от 23.04.2009 № 09-14/пз-н)[11] и приведены в приложении 2. Согласно Положению, субъекты раскрытия информации обязаны в строго установленные сроки раскрывать информацию путем опубликования в Ленте новостей одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг и путём её размещения на странице в сети Интернет.  В этом случае основными способами раскрытия информации являются ее размещение, как на сервере раскрытия информации ФСФР, так на сайтах самих акционерных обществ (эмитентов) и профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный ФКЦБ России 4 апреля 2002 г., рекомендует акционерным обществам размещать на своем сайте текст устава и изменений в него, ежеквартальные отчеты, проспекты эмиссии, аудиторские заключения, информацию о существенных фактах, а также информацию, касающуюся проведения общих собраний акционеров и важнейших решений совета директоров. Перечень информации, раскрываемой на сайте общества, рекомендуется определить в Положении об информационной политике общества. На сайте общества также рекомендуется размещать информацию о стратегии развития общества.

Одним из важнейших звеньев федеральной системы раскрытия информации является деятельность распространителей информации на рынке ценных бумаг, информационных агентств, уполномоченных ФСФР РФ, осуществлять функции по раскрытию информации на рынке ценных бумаг.

В настоящее время уполномоченными ФСФР России на распространение информации являются информационные агентства ЗАО "Анализ, консультации и маркетинг" ("АКМ"), Автономная некоммерческая организация "Ассоциация защиты информационных прав инвесторов" (АНО "АЗИПИ"), ЗАО "Интерфакс", ЗАО "Агентство экономической информации "ПРАЙМ-ТАСС" (ЗАО "АЭИ "ПРАЙМ-ТАСС"), ЗАО "Система комплексного раскрытия информации и новостей" (ЗАО "СКРИН") [27].

 Эти агентства предоставляют информацию: о держателях реестра акционеров (регистраторах); эмитентах корпоративных ценных бумаг: о выпусках ими цен­ных бумаг, сопутствующим выпускам документах, квартальных отчетах, прочих существенных событиях, которые могут повлиять на положение акционеров; лицензиях профессиональных участников рынка ценных бумаг: брокеров, дилеров, депозитариях, регистраторах, компаниях по управле­нию активами ПИФ, специализированных депозитариев ПИФ; квалификационных аттестатах специалистов фондового рынка; паевых инвестиционных фондах; штрафах, когда-либо наложенных на тех или иных юридических лиц, должностных лиц или индивидуальных предпринимателей.

Этой же задаче посвящен сервер системы комплексного раскрытия информации СКРИН "Эмитент" (www.skrin.ru), созданный Национальной ассоциацией участников фондового рынка (НАУФОР). В системе СКРИН "Эмитент" раскрывается информация исключи­тельно об эмитентах. На этом сервере детально представлена информа­ция по каждому эмитенту, данные о результатах финансово-хозяйственной деятельности, история выпусков ценных бумаг, диви­дендная история, сведения о реестродержателе, арбитражные сведения, новости эмитента. Кроме этого в системе представлены ежедневные и еженедельные аналитические материалы от профессиональных участников рынка цен­ных бумаг и СКРИН, обзоры промышленных предприятий и отраслей от профессиональных участников рынка ценных бумаг и СКРИН, статисти­ка по важнейшим индикаторам финансового рынка - международным фондовым индексам, курсам валют, ценам на нефть и пр.

Раскрытие информации акционерными обществами можно классифицировать по различным основаниям: форме, способам и т.д. Из форм раскрытия информации можно выделить: устав, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, список аффилированных лиц. Способами раскрытия информации являются: Интернет, Лента новостей, печатные СМИ.

Отсутствие раскрытия информации или неравномерность ее раскры­тия во времени являются основой инсайдерской торговли. Обычно инсайдерской считается необщедоступная важная инфор­мация о компании, которая стала известна определенному лицу в силу его служебного положения, управленческих полномочий или иных осо­бых отношений с компанией. В случае раскрытия эта информация может повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг компании либо, по меньшей мере, считаться важным фактором для инвесторов при приня­тии решения о покупке или продаже ценных бумаг компании. Торговля с использованием инсайдерской информации подрывает доверие инвесторов к ценным бумагам, что самым негативным образом отражается на финансовом рынке в целом, а через него и на всем инве­стиционном процессе.

Примеров использования в России инсайда множество, и большинст­во экспертов оценивают российский рынок как преимущественно инсай­дерский. В период 2000-2005 годов в прессе упоминались акции практически всех крупнейших рос­сийских эмитентов. Предположения об использовании инсайдерской ин­формации высказывались в отношении бумаг РАО "ЕЭС России", "Газ­прома", "Лукойла", "Сибнефти", "Мосэнерго", "Татнефти", "Автоваза" и др. Но самым ярким примером стал "Юкос". Другими примерами являются эпизоды с присвоением России рейтингов со стороны международных агентств (Мооdу's - в ок­тябре 2003 года, повышение рейтинга агентством S&P в январе 2004г.). Использование инсайдерской информации для манипулирования це­нами на отечественном фондовом рынке становится все более серьезной проблемой для всех участников рынка.

В последнее время в ряде стран были ужесточены законы об инсай­дерской торговле: введены различные меры, начиная с ужесточе­ния мер наказания за совершение инсайдерских сделок, а также более строгие правила отчетности лиц, обладающих инсайдерской инфор­мацией и квалифицируемых в качестве инсайдеров. Принятие закона об инсайдерской торговле является одним из базо­вых условий цивилизованного рынка. В сентябре 2010 года Госдумой приняты поправки в закон "О рынке ценных бумаг",  направленные на совершенствование правовых условий раскрытия эмитентами и иными профучастниками рынка информации о ценных бумагах. Существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг. Новая редакция законопроекта относит к существенным фактам наряду с прочими такие важные события, как появление у эмитента признаков банкротства, размещение облигаций за пределами страны, появление лиц, получивших прямой или косвенный контроль над эмитентом, получение эмитентом прямого или косвенного контроля над третьими лицами, а также годовые, ежеквартальные и промежуточные сводные бухгалтерские, консолидированные финансовые отчеты, приобретение или отчуждение голосующих акций эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента, эмитентом и подконтрольными эмитенту организациями. Всего определяется 50 существенных фактов, тогда как ранее было 13 существенных фактов[26].

При этом законопроект предусматривает возможность освобождения от обязанности раскрывать информацию. Так, лицо может быть освобождено от обязанности раскрывать информацию о своей деятельности в случаях, если акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже, или если число акционеров эмитента не превышает 500 [26].

Одним из главных положений законопроекта является определение контролирующего лица, то есть юридического или физического лица, которое имеет прямой или косвенный контроль над эмитентом, а, следовательно, может влиять на его деятельность и принимаемые решения. Введение понятия контролирующего лица, а также обязанности раскрывать бенефициаров, контролирующих и подконтрольных лиц, призвано снизить риск недружественных поглощений.

Принятие законопроекта позволит снять ограничения, действующие в настоящее время, на владение более 20% в капитале фондовой биржи. Процесс слияния ММВБ и Фондовой биржи ММВБ планируется завершить до конца 2011 года. Это может стать значимым событием и большим шагом на пути создания Международного финансового центра [26].

Таким образом, в доведении необходимой информации до мелкого инвестора обычно задействована целая цепочка различных участников системы раскрытия информации. Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" преду­сматриваются требования по обязательному раскрытию информации к трем группам участников фондового рынка: эмитентам публично размещаемых эмиссионных ценных бумаг; владельцам эмиссионных ценных бумаг; профессиональным участникам рынка ценных бумаг.