РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания его участников, принятого единогласно всеми участниками Общества.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

10.2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:

- по решению общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками Общества;

- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексам Российской Федерации.

Порядок ликвидации, в том числе в случае признания Общества банкротом или объявления им о своем банкротстве, регламентируется действующим законодательством.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

 

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

«связной»

 

Санкт-Петербург

2003 год
Санкт-Петербург                          «10» марта 2003 г.

 

Мы, ниже подписавшиеся лица:

граждане России,

 

- Кухаренок Александр Александрович, 22 июля 1983 г.р., имеющий паспорт серии 4099 № 144089, выданный 19 отделом милиции Выборгского района г. Ленинграда 08 июня 1999 года, проживающая по адресу: г. Санкт-Петербург ул. Жака Дюкло дом 10, кв. 30;

- Кухаренок Алексей Александрович, 11 февраля 1979 г.р., имеющий паспорт серии 4289 № 674263, выданный 19 отделением милиции г. Ленинграда 16 апреля 1995 года, проживающий по адресу: г. Санкт-Петербург ул. Жака Дюкло д.10 кв.30;

- Кухаренок Александр Дмитриевич, 07 июня 1955 г.р., имеющий паспорт серии 4068 № 716684, выданный 70 отделением милиции г. Ленинграда 14 мая 1994 года, проживающий по адресу: г. Санкт-Петербург пр. Пятилеток д.15 корп.4 кв.8

- Кухаренок Надежда Викторовна, 25 апреля 1955 г.р., имеющий паспорт серии 4098 № 710242, выданный 19 отделением милиции г.Санкт-Петербурга 03 июля 1995 года, проживающая по адресу: г. Санкт-Петербург ул. Жака Дюкло д.10 кв.30;

 

именуемые далее - Участники, рассмотрев вопрос об объединении своих потенциальных возможностей для удовлетворения общественных потребностей в целях привлечения прибыли, руководствуясь Гражданским Кодексом, Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным законодательством Российской Федерации, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Учредить общество с ограниченной ответственностью «Связной» с организационно-правовой формой - Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество).

2. Общество создается с целью извлечения прибыли.

3. Общество является юридическим лицом, коммерческой организацией, имеет обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.

4. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

6. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью "Связной".

Сокращенное фирменное наименование: ООО "Связной".

7. Место нахождения Общества: Россия, 191104, Санкт-Петербург, пр. Пятилеток, д.10.

7.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: Россия, 193318, Санкт-Петербург, пр. Пятилеток д. 10.

8. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

- вкладов учредителей (участников) в уставный капитал;

- продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного Общества по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества Участники имеют обязательственные права в отношении Общества, в том числе: право на участие в управлении, на часть чистой прибыли, распределяемой среди участников, и часть в имуществе при ликвидации Общества (после всех расчетов, установленных законодательством), иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом.

9. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения составляет 40,000,000 (сорок миллионов рублей) рублей, разделен на 4 (четыре) равные доли (по числу участников).

10. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:

10.1 Кухаренок Александр Александрович - размер доли 25 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли 10,000,000 (десять миллионов рублей) рублей.

10.2. Кухаренок Алексей Александрович - размер доли 25 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли 10,000,000 (десять миллионов рублей) рублей.

10.3. Кухаренок Надежда Викторовна - размер доли 25 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли 10,000,000 (десять миллионов рублей) рублей.

10.4. Кухаренок Александр Дмитриевич - размер доли 25 % Уставного капитала, номинальная стоимость доли 10,000,000 (десять миллионов рублей) рублей.

11. Права и обязанности Участников:

11.1. Участники имеют право:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом;

- получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п. 5. 3. Устава);

- произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами (гл. 7 Устава);

- выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение всем участникам Общества и директору Общества. При этом Участнику должна быть выплачена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре такой же стоимости (гл. 7 Устава);

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом.

11.2. Участники обязаны:

- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные учредительными документами Общества (гл. 4 Устава);

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Директором Общества). Участники Общества несут и другие обязанности, вытекающие из Закона.

12. Ответственность Участников:

Участник, не исполнивший обязанность по внесению вклада в уставный капитал, выплачивает Обществу неустойку в размере 1%.

Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

13. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

14. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

15. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества. Дата выплаты определяется общим собранием участников Общества. Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.

16. Общество создает резервный фонд в размере 10 % от Уставного капитала, а также иные фонды, решения о порядке образования, назначении, размерах отчисления принимаются в зависимости от конкретной хозяйственно-финансовой ситуации. Убытки Общества покрываются в первую очередь из резервного фонда.

16.1. Высшим органом Общества является общее собрание его участников. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и Уставом.

17. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Директор, избранный общим собранием участников.

18. Компетенция, порядок формирования, порядок деятельности и принятия решений органами управления определяется Законом и Уставом Общества, а также внутренними документами Общества.

Ревизор избирается общим собранием участников в порядке, предусмотренном уставом Общества.

19. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Иные основания реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.

20. Настоящий договор может быть расторгнут в отношении участника (изменены условия настоящего Договора) по следующим основаниям:

- участником не внесен вклад в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим договором;

- при ином существенном нарушении участником условий настоящего Договора. Не внесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим Договором, признается односторонним отказом участника от исполнения договора, при котором договор считается расторгнутым в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставный капитал.

21. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, подлежат разрешению в установленном законом порядке.

22. Все расходы, связанные с созданием Общества, несут стороны настоящего Договора пропорционально их вкладам в уставный капитал Общества.

23. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Общества регулируются его Уставом и действующим законодательством.

24.Договор вступает в силу со дня его заключения. Общество создается без ограничения срока деятельности.

25. Настоящий договор составлен и подписан в 2-х экземплярах.

Учредители:

Кухаренок Александр Александрович        ________________

Кухаренок Алексей Александрович          ________________

Кухаренок Надежда Викторовна             ________________

Кухаренок Александр Дмитриевич           ________________