ИЗМЕНЕНИЯ КОНТРОЛЯ, СОБСТВЕННОСТИ И/ИЛИ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИИ-АГЕНТА

(Статья 20.5.)

Принципал может расторгнуть соглашение с немедленным вступлением расторжения в силу,

если:

Г-н ____________ перестает быть владельцем более чем ________% акций Компании-агента.

Г-н ____________ перестает быть ____________^[17] Компании-агента.

В то же время в случае применения альтернативы А Статьи 21 Компания-агент может прекратить действие данного контракта вследствие возраста, немощи или болезни г-на ______________________ согласно Статье 21.4 А (в) без утраты права на возмещение, согласно указанному положению клиентуры (goodwill indemnity).

^[1] Например, это может относиться к товарам, которые продаются отделению компании, расположенному в другой стране: агент действует в пределах своей территории, но продажа осуществляется иностранному покупателю, и Агент (при отсутствии Статьи 15.2) не будет иметь права на комиссионные.

Иная альтернатива, т.е. вариант, когда Агенту предоставлено право заключать контракты от имени Принципала, не предусмотрена в данной проформе, так как обычно не применяется в международной торговле. Естественно, если стороны имеют особые причины для предоставления Агенту права заключения договоров от имени Принципала, они могут предусмотреть это в Статье 3.3.

^[2] Иная альтернатива, т.е. вариант, когда Агенту предоставлено право заключать контракты от имени Принципала, не предусмотрена в данной проформе, так как обычно не применяется в международной торговле. Естественно, если стороны имеют особые причины для предоставления Агенту права заключения договоров от имени Принципала, они могут предусмотреть это в Статье 3.3.

^[3] Следует отметить, что в отдельных случаях третья сторона (покупатель) может полагаться на явные полномочия Агента. Это означает, что прежде всего в тех странах, юридические системы которых предусматривают возможность действия Агента от имени Принципала, исключение такого полномочия в контракте между Принципалом и Агентом (как в Статье 3.3 данной проформы) не обязательно ведет к привлечению третьего лица, которое может полагаться на полномочия Агента. Таким образом, Принципалу рекомендуется избегать любых действий, которые могут создать у третьей стороны впечатление, что Агент имеет представительные полномочия, и информировать третьи стороны, если это необходимо и возможно, о том, что Агент не имеет полномочий обязывать Принципала.

^[4] Это делается для того, чтобы быть уверенным в том, что заказы, осуществленные покупателями, отвечают условиям Принципала (например, по ценам, срокам поставки). Если этого не происходит (вследствие того, что Агент дал неверную информацию будущему покупателю), Принципал может оказаться в затруднительной ситуации (по крайней мере с коммерческой точки зрения).

^[5] Например, когда есть причины опасаться того, что сотрудничество с конкурентом может ослабить доверие между сторонами или защиту конфиденциальной информации.

^[6] Существует различие между «объемом продаж» (пп. 7.1 7.2), невыполнение которого в принципе не означает нарушения контракта, и «Гарантированным Минимумом Продаж», который при его недопущении может привести к прекращению контракта. Если стороны хотят договориться о «Гарантированном Минимуме Продаж», им следует заполнить Приложение IV.

^[7] В некоторых обстоятельствах рекомендуется добавить пункт, который предусматривает, что каждая из сторон обязуется не пользоваться услугами субагентов и/или работающих по найму другой стороны.

^[8] Стороны могут сослаться на те статьи, в которых нарушение контракта имеет особое значение. К ним относятся статьи 5. (Обязательство не вступать в конкуренцию), 7.3. (Гарантированный минимум продаж, если он был согласован), 11.2. (Неразрешенная регистрация агентом товарного знака Принципала), 13.1. (Предоставление Принципалом исключительного права) и 15.1. (Уплата комиссионных Агенту). Рекомендуется, чтобы эти статьи использовались только в исключительных ситуациях.

^[9] В некоторых странах, таких, как страны ЕЭС, которые приняли директиву ЕЭС, или других странах, имеющих аналогичное обязательное законодательство, применение альтернативы В может привести к нарушению императивных требований.

^[10] Это широкое определение включает в себя любую компенсацию, уплачиваемую в связи с прекращением действия контракта независимо от его нарушения Принципалом, а также платежи, которые не определены «компенсация» или «возмещение за клиентуру» (goodwill indemnity)» (см.п. 3 Введения).

^[11] При составлении данного типового контракта предполагалось, что он не будет регулироваться каким-либо конкретным национальным правом {как это указано в альтернативе А Статьи 23.2). Если стороны тем не менее предпочитают подчинить соглашение какому-либо национальному нраву, им следует заранее тщательно проверить, соответствуют ли статьи данного образца основным положениям закона, который они выбрали.

^[12] Целью данного предложения является указание на что сумма, выплачиваемая новым агентом предыдущему (на которую могут оказать влияние факты, выходящие за рамки агентского соглашения), не является новой для исчисления возмещения.

^[13] При составлении контракта на другом языке пункт должен быть изменен путем указания на язык контракта.

^[14] При избрании сторонами данного варианта, допускающего в будущем включение в контракт любых новых товаров, может возникнуть конфликт между новыми товарами данного производителя и товарами других производителей, уже предоставляемых Агентом. Если подобная проблема может возникнуть, сторонам следует определить соответствующие правила для разрешения такого конфликта.

^[15] При избрании данной альтернативы необходимо излагать автоматическое сокращение согласованной суммы (из года в год) по причине инфляции, например, предусмотрев ее ежегодное повышение.

^[16] При выборе варианта стороны должны обратить внимание на юридические предписания страны местонахождения агента. В некоторых правовых системах (например, Великобритании) ограничений не существует; в других (Германии и т.д.) обязательство делькредере ограничивается специальным видом деятельности или покупателями, и при этом уплачивается особая комиссия. В ряде стран (например, в Италии) делькредере может быть предоставлено по всем видам деятельности без какой-либо специальной комиссии, но только за определенный процент от суммы убытков.

^[17] Здесь следует определить положение, которое квалифицируемое лицо занимает в компании-агенте, например директор, генеральный менеджер, президент правления. Данное положение может быть опасно, особенно если такое лицо является не владельцем, а лишь наемным работником.