Как и кем управляется акционерное общество

Акционерное общество является самоуправляемым обществом. Высший орган управления — общее собрание акционеров, которое полномочно решать наиболее важные вопросы жизнедеятельности общества. Общее собрание акционеров собирается не реже одного раза в год и на нем избирается совет директоров — орган, определяющий деятельность общества в перерывах между общими собраниями акционеров. Совет директоров формирует исполнительную дирекцию, которая осуществляет управление текущей деятельностью общества. Для контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия. Трехзвенная структура органов управления акционерным обществом (собрание акционеров — совет директоров — исполнительная дирекция)' является обязательной для открытого акционерного общества и повторяет структуру органов государственной власти. Собрание акционеров — это что-то вроде Съезда народных депутатов в нашем недавнем прошлом или королевские дома в некоторых странах Западной Европы. Совет директоров — это законодательная власть, исполнительная дирекция — правительство. Но все это лишь внешняя сторона организационной структуры органов управления акционерным обществом. В жизни общество управляется иначе.

Общее собрание акционеров — это как королева в Великобритании — царствует, но не правит. Люди старшего поколения хорошо знают, что никакие собрания ничего никогда не решают, что на собраниях утверждаются решения тех, кто их готовит. В этом смысле общее собрание акционеров мало чем отличается от собраний прошлого, во всяком случае в настоящее время. Принятием решений на собрании акционеров манипулируют те, кто их готовит. А готовит собрание акционеров, в том числе определяет сроки проведения собрания, его повестку дня и проекты решений по вопросам повестки дня, совет директоров. Если учесть, что совет директоров управляет акционерным обществом в период между собраниями, то становится ясно, что ключевым (главным) органом управления акционерным обществом является именно совет директоров. Исполнительная дирекция тоже играет важную роль в жизни акционерного общества. Но она формируется советом директоров и подотчетна ему. К тому же исполнительная дирекция занимается текущей (рутинной) работой по управлению повседневной жизнью общества, оставляя за советом директоров решение важных, стратегических вопросов.

Каким бы номинальным (формальным) органом управления акционерным обществом ни было общее собрание акционеров, не считаться с ним все же нельзя. Ведь собрание акционеров — это высший орган управления акционерным обществом, и все важнейшие решения его жизнедеятельности, где бы и кем бы они ни задумывались, должны быть утверждены (проведены) общим собранием акционеров. Да и совет директоров ежегодно избирается (переизбирается) на общем собрании акционеров. Поэтому собрание надо тщательно готовить и очень грамотно вести, чтобы провести в жизнь нужные решения, выбрать в совет директоров и в ревизионную комиссию «нужных» людей. Нередко собрание акционеров, да и вся подготовка к нему напоминает поле битвы, где кипят нешуточные страсти и разгораются бои местного значения, а порой и целые сражения за место под солнцем, т.е. за кресла в совете директоров. Все это опять же обусловливается спецификой акционерного общества.

Формально каждая обыкновенная акция наделяет акционера одним голосом. Все решения на собрании принимаются голосованием акциями. Сколько у акционера акций — столько у него голосов, таков его вес и таково его влияние на принятие решения общим собранием акционеров. Все акционеры делятся на две неравные группы: акционеры и акционеры. Чувствуете разницу? А она на самом деле есть.

Большинство в акционерном обществе представляют «мелкие» акционеры, владеющие небольшим количеством акций. Они не особо интересуются делами общества и зачастую не приходят на собрания акционеров. Меньшую часть представляют акционеры, владеющие значительным пакетом акций, имеющие большой интерес к делам общества и существенно влияющие на принятие решений общим собранием акционеров. Именно они или их представители входят в совет директоров и занимают ключевые посты в исполнительной дирекции. Именно они являются истинными хозяевами акционерного общества и, манипулируя общим собранием акционеров, проводят решения в своих интересах, зачастую ограничивая, ущемляя интересы подавляющего числа мелких акционеров. Такие явления наблюдаются повсеместно в мире и вытекают из самой сути акционерного общества. Однако в России это явление наиболее ярко выражено и принимает уродливые, иногда просто дикие формы. Недаром высшие инстанции государства в течение нескольких лет издают постановления в защиту прав акционеров (указы Президента РФ, постановления Государственной Думы и Правительства). Однако воз и ныне там. И это в какой-то мере закономерно. Государство может только содействовать решению проблемы защиты прав акционеров. Окончательно эту проблему могут решить только сами акционеры.

Вернемся к реальным хозяевам акционерного общества. Эта меньшая и «лучшая» часть акционеров неоднородна, разделена на несколько враждующих между собой и борющихся за власть в обществе группировок. Эта борьба, в конечном счете, идет за обладание контрольным пакетом акций. Помните? Все решения на собрании акционеров принимаются голосованием акциями: у кого их больше, тот и оказывает большее влияние на принятие общим собранием акционеров нужных ему (им) решений. А если у кого-то (одно лицо или группа лиц) на руках 50% акций плюс одна акция, это значит, что в руках этого лица или группы лиц абсолютный контрольный пакет акций, который дает им абсолютный контроль над обществом. Сладость абсолютного контрольного пакета акций хорошо почувствовал наш директорский корпус, представители которого в период приватизации государственных и муниципальных предприятий всеми правдами и неправдами, законными и незаконными методами сколачивали себе абсолютный контрольный пакет акций и в значительной степени преуспели в этом.

Наличие в чьих-то руках абсолютного контрольного пакета акций — это двойное зло. Во-первых, это абсолютная и, что самое страшное, никому не подконтрольная власть над акционерным обществом, что закладывает основу для ущемления прав мелких акционеров и произвола в отношении работников. Если акционерами общества являются его работники, то они испытывают на себе двойное насилие как акционеры и как работники. Примеров тому сколько угодно. Особенно характерно это для небольших акционерных обществ, созданных на базе приватизированных предприятий, ибо сколотить абсолютный контрольный пакет акций здесь гораздо легче, чем на крупных. Во-вторых, абсолютный контрольный пакет способствует застою акционерного общества, поскольку в самом обществе отсутствует конкуренция и нет стимулов к каким-либо переменам в обществе и к его развитию. Рано или поздно это может закончиться банкротством акционерного общества. Но эта перспектива, как показывает жизнь, не очень волнует многих руководителей-собственников, ибо у них с недавних времен сохранилась психология временщиков — набить карманы сейчас, пока можно, а после нас — хоть потоп, В третьих, абсолютный контрольный пакет акций препятствует становлению в России рынка ценных бумаг. Развитый рынок ценных бумаг означает свободное обращение ценных бумаг, т.е. ничем не ограниченный переход их из рук в руки через куплю-продажу, обмен, дарение и т.д. Наличие же абсолютных контрольных пакетов акций минимум вдвое сокращает количество акций эмитента для обращения, так как объектом купли-продажи могут быть только акции, находящиеся вне рамок контрольных пакетов. Но даже в отношении акций, находящихся вне рамок контрольных пакетов, сокращается количество потенциально возможных сделок по их купле-продаже вследствие отсутствия стимула приобретения акций с целью перехвата контроля над обществом.

В крупных акционерных обществах сколотить абсолютный контрольный пакет сложнее, да чаще всего он и не нужен. Когда значительная часть акций распылена среди множества мелких инвесторов, достаточно владеть относительным контрольным пакетом акций (меньше 50%), чтобы реально контролировать общество. Относительный контрольный пакет акций — это меньшее зло по сравнению с абсолютным, так как всегда сохраняет возможность сколотить больший, чем у нынешних хозяев общества, пакет акций, а значит, существует возможность перехвата контроля над обществом. Иначе говоря, относительный контрольный пакет акций допускает конкуренцию, а конкуренция — это основная движущая сила рыночной экономики.

Акционерное общество живет насыщенной и напряженной жизнью.В нем постоянно протекают разнообразные организационные процессы, через инициирование и управление которыми реализуются интересы тех, кто управляет обществом. Защищать свои интересы простые акционеры должны в первую очередь сами. А для этого надо знать и чувствовать напряженную внутреннюю жизнь акционерного общества.

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52)хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

 

10 вопрос) Производственная программа включает в себя три раздела:

• объем производства продукции в натуральных единицах из­мерения;

• объем производства продукции в стоимостном выражении;

• объем реализации продукции в денежном выражении и объ­емы ее продаж в натуральных единицах измерения.

Объем производства продукции в натуральном выражении рассчи­тывается по каждому виду продукции (по номенклатуре), в ассор­тиментном разрезе и с показателями качества изделий в физических единицах измерения.

Номенклатура — это укрупненный перечень выпускаемых пред­приятием видов продукции, отличающихся между собой разными потребительскими свойствами.

Ассортимент характеризует состав продукции внутри одной но­менклатуры, т.е. продукции одного и того же потребительского на­значения, но отличающихся между собой отдельными признаками (марка, сортность, размер, тип изделия и т.д.). Для оценки объемов производства продукции в ассортиментном разрезе в натуральном выражении используются такие физические единицы, как тонны, погонные метры, квадратные и кубические метры, штуки и др. Рас­чет объемов производства продукции в натуральном выражении по номенклатуре производится в условно-натуральных единицах изме­рения (условные тонны, условные штуки и т.д.).

Определение объемов производства и реализации продукции в натуральном выражении не обеспечивает возможности оценки обще­го объема производства и продаж в целом по предприятию с много­номенклатурными производствами. Для оценки объемов выработки и продаж продукции по предприятию в целом эти показатели рассчи­тываются в стоимостном выражении, для чего используются соответ­ствующие цены. Необходимость определения так называемых объем­ных показателей в денежной форме обусловлена возможностью рас­чета таких показателей по предприятию в целом, как:

• объем производства продукции и его структуру;

• объем реализации продукции (валовый доход предприятия);

• сумму прибыли предприятия от реализации продукции.

Объем производства в стоимостном выражении по предприятию в целом оценивается показателями товарной, валовой и чистой продукции, а также стоимостью, добавленной обработкой, или до­бавленной стоимостью.

Объем производства товарной продукции (V_тп) представляет со­бой выраженную в стоимостной форме законченную производст­вом, предназначенную для реализации потребителям и имеющую все признаки товара продукцию. Общая сумма товарной продукции предприятия исчисляется по заводскому методу и рассчитывается по выражению:

V_тп = ГП + ПФ + РУ + ПС, млн. руб. (4.7)

где ГП – стоимость готовой продукции, предназначенной для реали­зации, млн. руб.; ПФ – стоимость полуфабрикатов собственного производства и про­дукции вспомогательных цехов, предназначенных для по­ставки на сторону, млн. руб.; РУ – стоимость работ и услуг промышленного характера, выпол­няемых по заказам со стороны, млн. руб.; ПС – стоимость инструментов и приспособлений для собствен­ного производства, готовой продукции и полуфабрикатов, поставляемых для собственного капитального строительст­ва и непромышленным хозяйствам данного предприятия, млн. руб.

Товарная продукция исчисляется в действующих оптовых ценах предприятия, что позволяет определить реальный (фактический или плановый) объем дохода и сумму прибыли предприятия, рассчитать уровень затрат на один рубль товарной продукции. Показатель валовой продукции характеризует общий объем про­мышленного производства вне зависимости от степени готовности продукции и определяется в стоимостном выражении. В состав ва­ловой продукции промышленного предприятия включается стои­мость всех выработанных за определенный период времени готовых изделий, а также предназначенных для реализации на сторону по­луфабрикатов и стоимость выполненных работ промышленного ха­рактера. Объем валовой продукции в самом общем виде определя­ется как сумма товарной продукции (V_тп) и изменение остатков незавершенного производства:

V_вп = V_тп + (О₂ – О₁), млн. руб. (4.8)

где О₁, О₂ – стоимость остатков полуфабрикатов собственного произ­водства и незавершенного производства на начало и ко­нец календарного периода, соответственно, млн. руб.

Валовая продукция рассчитывается в неизменных (сравнимых) ценах по так называемому заводскому методу, согласно которому в ее объем не включается в целях избежания повторного счета про­дукция отдельных цехов, предназначенная для последующей ее пе­реработки внутри данного предприятия.

Как товарная, так и валовая продукция не обеспечивают объек­тивной и достоверной оценки собственного вклада данного пред­приятия в результаты его деятельности. Объясняется это тем, что в эти показатели включается стоимость сырьевых и других матери­альных и энергетических ресурсов, приобретенных предприятием со стороны, удельный вес которой в себестоимости продукции дос­тигает порой 80% и более. При росте стоимости этих ресурсов уве­личивается объем как валовой, так и товарной продукции, хотя «вклад» данного предприятия в формирование величины этого объ­ема может и не изменяться.

Для оценки собственного вклада предприятия в результат его деятельности рассчитываются показатели чистой продукции и до­бавленной стоимости.

Объем чистой продукции (ЧП ) – это сумма вновь созданной на данном предприятии стоимости. В ее состав включаются:

• фонд оплаты труда по предприятию в целом (ФОТ);

• сумма отчислений на социальные нужды (О_нс);

• прибыль предприятия (П_б), т.е.:

ЧП = ФОТ + О_нс + П_б , млн. руб. (4.9)

Сумма добавленной стоимости (ДС) по предприятию в целом – часть стоимости товаров, приращенная непосредственно на данном предприятии, и включает в себя:

• фонд оплаты труда по предприятию в целом;

• сумму отчислений на социальные нужды;

• амортизационные отчисления (А_о);

• прибыль предприятия, т.е.:

ДС = ФОТ + О_нс + А_о + П_б , млн. руб. (4.10)

Важнейшим показателем производственной программы является объем реализованной продукции (объем продаж, доход предпри­ятия), оценивающий стоимость продукции (работ, услуг), которая не только завершена производством, но уже продана и поступила в сферу потребления, а деньги за нее поступили на расчетный счет предприятия.

Объем дохода предприятия от реализации продукции, работ и услуг (V_pп) может быть рассчитан по выражению:

, млн. руб. (4.11)

где – объем реализации j-то вида продукции (работ, услуг) в нату­ральных единицах измерения, н.е.; Ц_j – цена реализации (оптовая цена предприятия) единицы j-й продукции (работ, услуг), руб./н.е.

Особенно важным показателем деятельности предприятия явля­ется сумма полученной им от всех источниковприбыли. Прибыль представляет собой выраженный в денежной форме чистый доход предприятия, полученный от всех видов его деятельности и опреде­ляемый разницей между его совокупным доходом и совокупными расходами. Основными источниками образования общей суммы прибыли предприятия являются прибыль от реализации и прибыль от внереализационных операций.

Прибылью о/и реализации (П_рп) признается такая прибыль, ко­торая получена от продаж:

• продукции (работ и услуг) собственного производства;

• ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке;

• покупных товаров;

• собственных основных фондов;

• товаров и услуг собственных обслуживающих производств и хозяйств.

В прибыль от внереализационных, операций (П_вр) включаются:

• дивиденды по акциям, вложенным в другие предприятия;

• доходы по облигациям;

• суммы процентных денег, полученных от числящихся на банковских счетах средств предприятия;

• выручка от реализации излишних материальных ценностей и других активов;

• средства, полученные в виде безвозвратной финансовой по­мощи;

• другие доходы, не связанные непосредственно с производством и реализацией продукции.

Общая сумма прибыли, полученной из всех этих источников, называется валовой (балансовой) прибылью (П_б), т.е.:

П_б = П_рп + П_вр , млн. руб. (4.12)

Основной составной частью балансовой прибыли предприятия является прибыль от реализации произведенной продукции (работ и услуг), удельный вес которой в сумме валовой прибыли составля­ет 90-95%. Сумма прибыли, полученной от реализации продукции, работ и услуг (П_рп) рассчитывается как разность между объемом продаж продукции в оптовых (отпускных) ценах предприятия-изготовителя и полной ее себестоимостью:

, млн. руб. (4.11)

где С_рп – полная себестоимость всего реализованного объема продукции (работ, услуг), млн. руб.; Cj –себестоимость единицы j-го вида продукции (работ, услуг), руб./н.е.

Прибыль – главный побудительный мотив собственников, ме­неджеров и работников предприятия в его успешной деятельности по производству и реализации продукции и удовлетворения на этой основе рыночного спроса в ней. Это обусловлено теми ролью и значением, которые играет прибыль в условиях рыночной эконо­мики, поскольку:

• во-первых, прибыль обеспечивает собственнику имущества предприятия не только уровень его благосостояния, но и приводит к увеличению стоимости этого имущества в результате капитализации части прибыли;

• во-вторых, менеджеры предприятия, не являющиеся собст­венниками его имущества, также заинтересованы в получе­нии предприятием прибыли, поскольку она является важнейшим критерием успеха их деятельности по управлению предприятием и, кроме того, уровень оплаты их труда также во многом определяется суммой полученной предприятием прибыли;

• в-третьих, для работающих других категорий рост прибыли предприятия также является стимулирующим их эффективную деятельность фактором, поскольку это обеспечивает получение повышенных сумм по дивидендам тех работни­ков, которые являются держателями акций данного пред­приятия, помимо этого, высокая прибыльность предприятия служит основанием для повышения заработной платы и удовлетворения ряда социальных потребностей работающих;

• в-четвертых, прибыль является основным внутренним ис­точником формирования инвестиционных ресурсов пред­приятия, обеспечивающих его развитие, она повышает конкурентоспособность предприятия и служит основным средством ее расширенного воспроизводства;

• в-пятых, прибыль предприятия служит основным защитным средством, предохраняющим его от банкротства.

Решая задачу выбора показателей, которые могли бы макси­мально достоверно характеризовать результат и эффект его функ­ционирования, следует остановиться на уточнении самих понятий «результат» и «эффект».

Результат в самом общем смысле означает итог или следствие какого-либо процесса или действия. Основным результатом произ­водственного процесса выступает объем произведенной продукции (работ или услуг), выраженный в тех или иных единицах измере­ния. Очевидно, что процесс производства может сопровождаться получением разного рода результатов как положительных (напри­мер, произведенная и имеющая спрос на рынке продукция), так и отрицательных (например, бракованная продукция, продукция, не нашедшая спроса на рынке по различным причинам, образование веществ нетоварного выхода, нанесенный производством целевой продукции экологический ущерб и т.д.).

Показателями, оценивающими положительный результат произ­водства, могут выступать те, которые характеризуют объем произве­денной продукции, обладающей свойствами товара, но еще не пере­шедшей из сферы производства в сферу потребления. Среди таких объемных показателей, наиболее часто используемых для оценки ре­зультата производства в стоимостном выражении, необходимо на­звать объем валовой продукции (V_вп)и объем производства товарной продукции (V_тп). Кроме того, показателями, оценивающими индиви­дуальный результат работы предприятия, могут служить: объем полу­ченной на предприятии чистой продукции (ЧП) или сумма добав­ленной стоимости (ДС ), созданной на данном предприятии.

Под «эффектом» всегда подразумевается только конечный и по­лезный результат, полученный вследствие реализации поставленной цели того или иного процесса или действия.

Исходя из сформулированной (§ 1.5) двуединой цели функцио­нирования предприятия было установлено, чтовнешней его целью является производство и реализация продукции (работ, услуг), бла­годаря чему достигается удовлетворение рыночного спроса, а внут­ренней целью предприятия — получение максимально возможной суммы прибыли.

Поэтому следует сказать, что показателем, характеризующим внешний эффект производственной деятельности предприятия должен выступать объем реализованной продукции (V_pп).

Объясняется это тем, что в объем реализации включается толь­ко та продукция, которая не только закончена производством, но и в требуемом объеме, необходимого качества, нужного ассортимента, в установленные договором на поставку сроки дошла до своего по­требителя, а деньги за нее поступили на расчетный счет предпри­ятия-поставщика. Именно этими обстоятельствами устанавливается факт поступления этой продукции в сферу потребления, а следова­тельно, и факт реализации внешней цели деятельности предприятия — удовлетворение рыночной потребности в данном виде про­дукции.

Показателем, характеризующим внутренний эффект производст­венной деятельности предприятия, должна выступать сумма полу­ченной прибыли от реализации (П_рп).

Неоспоримость этого утверждения доказывается ролью и значе­нием прибыли (они охарактеризованы выше), которые она играет в процессе реализации в первую очередь внутренних интересов пред­приятия.

Показатели объема реализации (дохода предприятия) и суммы прибыли от этой реализации очень тесно связаны между собой, по­скольку получение прибыли возможно тогда и только тогда, когда предприятие реализовало свою продукцию, удовлетворив тем самым рыночные потребности. Иначе говоря, получение прибыли является следствием достижения первоочередной цели предприятия — удовле­творение рыночной потребности в произведенных и реализованных товарах.