Проблемы корпоративных отношений в теории становления и развития предмета гражданско-правового регулирования

Концепцией единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, одобренной решением Комитета по гражданскому, уголовному, арбитражному и процессуальному законодательству ГД ФС РФ от 08.12.2014 № 124(1), поставлен вопрос о целесообразности унификации порядка рассмотрения корпоративных споров, возникающих в коммерческих и некоммерческих корпорациях.

Прямое включение корпоративных отношений в предмет гражданского права (несколько поспешное со стороны законодателя) дает основания квалифицировать данные отношения в качестве разновидности гражданско-правовых отношений.

В новой редакцией Кодекса закреплена новая система гражданского права, и корпоративное право выделено в ней в самостоятельную подотрасль, в рамках которой отношения регулируются специальными нормами корпоративного законодательства, а в неурегулированной части — нормами общей части гражданского права. По мнению сторонников данной концепции, при подобном толковании ст. 2 ГК РФ, сохраняется лишь возможность применения к корпоративным отношениям норм вещного и обязательственного права по аналогии — по общим правилам, предусмотренным для этого гражданским законодательством.

При анализе правовой природы, понятия и содержания корпоративных отношений, включенных в предмет гражданского права, следует обратить особое внимание на эволюцию нормативных формулировок, используемых законотворцем для определения природы прав учредителей (участников) юридического лица.

Так, в предыдущей редакции абз. 1 п. 2 ст. 48 ГК РФ закреплял, что «в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество». Указанное положение являлось одним из первоочередных оснований для искаженного понимания и превратной интерпретации правовой природы и существа корпоративных правоотношений в контексте распространения на такие отношения действия норм гражданского законодательства и прежде всего норм о юридических лицах.

       В рамках складывающейся в отечественном праве классификации корпораций на коммерческие и некоммерческие следует признать, что на настоящем этапе развития российской правовой системы правоотношения в различных типах корпоративных организаций могут иметь как имущественный, так и неимущественный, а также смешанный характер.

Отсутствие четкой позиции законодателя относительно природы корпоративных отношений порождает значительное число усложненных и оттого излишне громоздких юридических парадигм, формулируемых авторами в стремлении исчерпывающе охарактеризовать спектр отношений, складывающихся в корпорациях.

       Под смешанным характером корпоративных отношений в данном контексте подразумевается такой характер правоотношений, при котором (как правило, в некоммерческой корпоративной организации) складываются как правоотношения имущественного характера, связанные, в частности, с возможностью осуществления такой организацией предпринимательской деятельности в предусмотренных учредительными документами целях и пределах, так и неимущественные правоотношения, связанные непосредственно с основной деятельностью, в рамках осуществления которой организация не преследует цели извлечения прибыли и распределения ее между участниками.

Действительно, весьма сложный характер корпоративных отношений, не укладывающихся в рамки привычной классификации гражданских, предполагает выделение внутри данной самостоятельной группы корпоративных отношений нескольких типов. Придерживаясь, по всей видимости, этой же логики, законодатель пошел по пути нормативного разграничения правового положения участников корпоративных организаций и лиц, осуществляющих управление такими организациями, устанавливая, таким образом, презумпцию того, что данные субъекты могут не совпадать.

Отмеченная проблема не является новой для цивилистической науки — специалистами в области корпоративного права предпринимались и продолжают предприниматься попытки подразделить корпоративные отношения на отдельные виды, а также систематизировать критерии классификации данных отношений и, наконец, выработать понятийно-категориальный аппарат, соответствующий принципам построения системы корпоративных отношений.

Речь идет не только о необходимости разграничения или отождествления названных категорий, но и о раскрытии содержания каждой из них. Данный вопрос представляет не только умозрительный научно-теоретический интерес, но и обладает правоприменительной значимостью: на сегодняшний день права участников корпоративных организаций традиционно перечислялись в законах о соответствующих юридических лицах без внятного указания на то, что представляет собой непосредственно само право «участия» в корпорации. Очевидно, что такое право не должно сводиться к участию в формировании уставного капитала и имущества корпорации, а также ограничиваться им.