Особенности финансов хозяйственных обществ
План ответа: Понятие и виды хозяйственных обществ; основной учредительный документ; формирование уставного капитала хозяйственных обществ; ответственность обществ по обязательствам; высший орган правления; возможные изменения в уставном капитале хозяйственных обществ; распределение прибыли общества. Хозяйственные общества создаются в форме акционерного общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. В хозяйственных обществах участниками могут быть граждане и юридические лица, при этом хозяйственное общество может основать единственный участник, который в этом случае самостоятельно полностью формирует его уставный капитал. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также его приращение в процессе деятельности принадлежат хозяйственным товариществам или обществам на праве собственности. Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций. Каждому держателю акций принадлежит часть имущества общества в соответствии с долей его акций в общем количестве акций, выпущенных в обращение. В этом смысле у акционерного общества нет собственного имущества. Различают открытые и закрытые акционерные общества. Открытое акционерное общество (ОАО) – общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке на условиях, устанавливаемых законом. Уставной капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций. Причем доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. Уставный капитал направляется на формирование производственных фондов общества. При распределении прибыли в законодательном порядке предусматривается формирование резервного фонда. Его величина не может быть менее 10% и более 20% от величины оплаченного уставного капитала. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров. Отчисления в резерв производятся ежегодно до тех пор, пока его величина не достигнет величины, зафиксированной в уставе. Начиная с 1997 года отчисления в резервный фонд производятся после налогообложения прибыли. Финансовый резерв предназначен для покрытия убытков общества, а также может быть использован на выплату дивидендов в том случае, если прибыли отчетного года для этого недостаточно. Кроме того, из прибыли, остающейся в распоряжении ОАО, могут быть сформированы другие фонды, аналогичные резервному. Остальная часть прибыли направляется на затраты, связанные с развитием производства, на социальное развитие и выплату процентов по облигациям и дивидендам по акциям. Наряду с традиционными затратами, связанными с развитием производства и финансируемыми из прибыли, к их числу относятся затраты, связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг. Решение о выплате дивидендов по простым акциям зависит от финансовых результатов деятельности АО и утверждается общим собранием акционеров. При недостаточности прибыли может быть принято решение о реинвестировании дивидендов. Кроме того, общее собрание акционеров может принять решение о капитализации дивидендов. Это означает, что прибыль, предназначенная на выплату дивидендов, выплачивается акционерам в виде новых акций. Закрытое акционерное общество (ЗАО ) - общество, акции которого распространяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. Акционеры ЗАО обладают преимущественным правом приобретения акций, продаваемые другими акционерами. Уставный капитал ЗАО не может быть менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на момент его регистрации. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Уставный капитал ООО разделен на доли, размер которых фиксируется в учредительных документах. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Число участников не должно быть более 50. когда число участников превысит установленный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если общество не преобразовано в течение установленного срока оно подлежит ликвидации. ООО ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимает (на общем собрании участников) решение о распределении чистой прибыли между своими участниками. Прибыль распределяется, как правило, пропорционально долям участников в уставном капитале. Прибыль не распределяется между участниками ООО: до полной оплаты всего уставного капитала; до выплаты действительной стоимости доли участника; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности или если такие признаки появятся в результате такого решения. ООО может проводить облигационные займы, в частности, размещать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. Возможна добровольная или принудительная реорганизация ООО. Она допускается в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в ОАО, ОДО или производственный кооператив. При ликвидации ООО его деятельность прекращается без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом, что характерно для участников полных товариществ. Это дает преимущества в получении кредитов, повышает ответственность участников ОДО за результаты совершаемых сделок и проводимых операций, позволяет расширять объемы деятельности. Все вопросы, относящиеся к дополнительной ответственности, должны быть четко зафиксированы в учредительном договоре и уставе товарищества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала ООО. 74. Особенности финансов акционерных обществ План ответа: Понятие и виды акционерных обществ; основной учредительный документ; формирование и оплата уставного капитала акционерных обществ; ответственность обществ по обязательствам; высший орган правления; формирование фондов АО; варианты реорганизации АО; ликвидация АО. Акционерное общество (АО) — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, и участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах нарицательной стоимости принадлежащих им акций. Акция является свидетельством права ее покупателя на совладение АО, тогда как приобретение выпущенной АО облигации делает покупателя облигации его кредитором. Наряду с ГК РФ создание, положение и функционирование АО определяются Законом об акционерных обществах (1996 г.). АО делятся на два типа: открытые и закрытые. ОАО характеризуется тем, что: оно вправе увеличивать уставный капитал путем открытой подписки на выпускаемые акции и свободной их продажи, т. е. без согласия других акционеров; закрытое не может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции; его акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; акционеры закрытых обществ имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другими акционерами этого общества; оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков; ЗАО - лишь в отдельных случаях; число участников ОАО не ограничено, число ЗАО не может превышать 50. По мнению специалистов, для коммерческих организаций с иностранными инвестициями (КОИИ) форма товарищества (полного и на вере) вряд ли может быть названа удачной, так как учредители должны будут нести ответственность по его убыткам всем своим имуществом, что вряд ли устроит иностранных инвесторов. Именно поэтому товарищества с иностранными инвестициями создаются в РФ лишь в исключительных случаях, когда, например, на этом настаивает российский партнер. Управление АО.Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. В компетенцию общего собрания акционеров входит: внесение изменений и дополнений в устав или утверждение нового устава; реорганизация общества; ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение полномочий; определение предельного количества объявленных акций; утверждение или уменьшение уставного капитала; образование исполнительного органа АО, досрочное прекращение его полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков; установление порядка ведения общего собрания, образования счетной комиссии; определение формы сообщения информации акционерам и др. Решение отдельных вопросов может быть передано совету директоров (наблюдательному совету), если это оговорено в уставе АО. Решение принимается большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Совет директоров (наблюдательный совет)осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В исключительную компетенцию совета директоров входит решение следующих вопросов: определение приоритетных направлений деятельности АО; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании; вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО; увеличение уставного капитала (если это право предусмотрено уставом или общим собранием); размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом); определение рыночной стоимости имущества; образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий; рекомендации по оплате ревизионной комиссии и услуг аудитора; рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты; использование резервного и иных фондов АО. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год, при этом член совета может переизбираться неограниченное число раз. Полномочия члена совета директоров и всего состава совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров. Руководство текущей деятельностью АО осуществляется директором (генеральным директором) или директором и правлением, а в отдельных случаях (по решению общего собрания и договору, утвержденному советом директоров) - управляющим. По закону генеральный директор не может быть председателем совета директоров. Преимущества АО: а)Корпоративная форма доказала на практике свою рациональность, особенно там, где необходимы крупные капиталы, крупномасштабное производство, высокая степень риска. б) АО гарантированы от того, что при выходе его участников основной капитал общества будет уменьшен. Это связано с тем, что организация капитала с помощью отчуждения оборотных ценных бумаг — акций дает возможность сконцентрировать большой капитал, первоначально распыленный среди мелких вкладчиков (акционеров), а также возможность быстрого отчуждения и приобретения акций, особенно с помощью биржевого механизма и представительских акций, т. е. возможность быстрого, почти мгновенного, перелива больших масс капитала из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся конъюнктурой. в)АО являются проводниками научно-технического прогресса, так как им под силу осуществить весь цикл «наука — производство». г)АО имеют право выпускать дополнительно акции и другие ценные бумаги. д) В случае банкротства общества акционер несет ответственность в пределах стоимости своих акций. К недостаткам АО относится отсутствие возможности у всех владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом. Кроме того, в руках отдельных лиц может сосредоточиться огромный капитал, что может привести к злоупотреблению и неэффективному его использованию. Создание предприятия в любой организационно-правовой форме начинается с составления и заключения учредительного договора — документа, регламентирующего отношения между учредителями как будущими совладельцами предприятия. В РФ содержание договора peгламентируется Гражданским кодексом. В этом документе отражаются организационно-правовая форма, предмет и цели деятельности создаваемого предприятия, его местонахождение и юридический адрес, определяются величина уставного капитала и правила передачи долей, основные принципы деятельности предприятия, органы управления, вопросы распределения прибыли между учредителями, их права и обязанности по отношению к предприятию и др. вопросы. Вторым документом, который составляют учредители, является устав — официальный документ, регламентирующий отношения между предприятием и государством. Его содержание также регулируется ГК РФ, оно в значительной мере перекликается с содержанием учредительного договора, однако в отличие от последнего отражаемые в уставе вопросы рассматриваются с точки зрения взаимоотношений между предприятием и государством, а не взаимоотношений между учредителями в рамках самого предприятия. В хозяйственных товариществах капитал называется складочным, в хозяйственных обществах — уставным. Уставный (складочный) капитал является начальной основой деятельности хозяйственного общества (товарищества), минимальным размером имущества, гарантирующим интересы его кредиторов. Размер уставного капитала зафиксирован в уставе акционерного общества, он не может быть менее размера, предусмотренного законом об АО. Если по окончании второго и последующего финансового года стоимость чистых активов общества (т. е. реально имеющегося у него имущества) окажется меньше уставного капитала, общество (с уведомлением всех своих кредиторов) обязано объявить об этом и зарегистрировать это уменьшение. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств. Если стоимость чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то акционерное общество подлежит ликвидации. В настоящее время минимальный размер уставного капитала совместного предприятия составляет в РФ 1000 минимальных зарплат. Минимальный размер уставного капитала предприятия со 100-процентным владением иностранного инвестора зависит от его организационно-правовой формы: для ОАО он составляет 1000 минимальных зарплат, для остальных организационно-правовых форм - 100 минимальных зарплат. Максимальный размер уставного (складочного) капитала в РФ не установлен. Однако при превышении определенного предела на создание КОИИ требуется согласие Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предприятий. В соответствии с ГК РФ вкладом в уставный (складочный) капиталсовместного предприятия могут выступать: деньги; ценные бумаги; другие вещи; имущественные права, имеющие денежную оценку; информация. При рассмотрении вопроса о том, что может вноситься в качестве вклада в уставный капитал, особое внимание уделяется нематериальным благам и информации. ГК РФ причисляет к нематериальным благам жизнь, достоинство, личную неприкосновенность, честь и доброе имя, деловую репутацию и т. д., которые не могут быть внесены в уставный капитал. Информация может быть вкладом в уставный капитал, если она имеет коммерческую ценность. Сроки внесения вкладов в уставный (складочный) капитал зависят от правовой формы, однако в любом случае на момент регистрации совместного предприятия должно быть внесено не менее 50% суммы уставного капитала. Товары, ввозимые на территорию РФ в качестве вклада в уставный капитал коммерческих организаций с иностранными инвестициями, освобождаются от уплаты налога на добавленную стоимость (НДС). Указанная льгота не распространяется на подакцизные товары, а также на товары, не относящиеся к основным производственным фондам. В целом действующие в России экономические (хозяйствующие) субъекты, помимо их организационно-правовой формы, могут быть классифицированы следующим образом: а) В зависимости от наличия или отсутствия юридического лица: индивидуальные предприниматели без образования юридического лица (к ним относятся и фермеры); однако к ним применяются правила, регулирующие деятельность юридических лиц; коммерческие организации; некоммерческие организации. б) По происхождению собственности: публичные — учрежденные государством или субъектами Федерации; частные — учрежденные гражданами и юридическими лицами частного права. в) По происхождению капитала: национальные предприятия; совместные предприятия; предприятия, полностью принадлежащие иностранному капиталу. г) По экономическим показателям: малые; средние; крупные. д) По основной деятельности: промышленные, транспортные, торговые, сельскохозяйственные и т. д. В России к малым относятся предприятия с числом занятых не более 100 человек в промышленности, строительстве на транспорте, не более 60 человек — в сельском хозяйстве и научно-технической сфере; не более 50 человек в оптовой торговле и не более 30 человек — в розничной торговле и бытовом обслуживании населения; при этом годовой оборот должен составлять не более 1000 минимальных оплат труда. В других странах критерии отнесения предприятий к малым и средним различны. Так, в США к малым относятся предприятия с числом занятых до 99 человек, к средним - 100—499 человек, крупным - 500— 999 и крупнейшим - более 1000. В Японии к малым относят предприятия в промышленности с числом занятых не более 20 человек, в торговле и сфере услуг - не более 5 человек. Дочернее общество иностранного юридического лица в РФ — предприятие, которое может иметь правовую форму только хозяйственного общества — ООО, ОАО, ЗАО. Контролирующее (основное, головное, материнское) общество может иметь правовую форму как хозяйственного общества, так и хозяйственного товарищества. Основным критерием отнесения общества к дочернему является наличие основного (головного) общества, которое вправе определять решения дочернего общества в силу хотя бы одного из трех обстоятельств: преобладающего участия в его уставном капитале (при этом наличия контрольного пакета акций не требуется); заключенного договора (например, об управлении делами дочернего); иным образом, в частности, при фактической возможности оказывать воздействие на органы управления дочернего общества. У основного общества появляется ответственность перед кредиторами дочернего общества в двух случаях: основное хозяйственное общество (или товарищество), дающее дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным во исполнение этих указаний; основное общество (или товарищество) несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по долгам дочернего общества в случае его банкротства по вине основного общества (если банкротство связано с исполнением указаний основного общества). У основного (материнского) общества можно потребовать возмещения причиненных дочернему обществу убытков, если они причинены по вине материнского общества.
Популярное: Почему двоичная система счисления так распространена?: Каждая цифра должна быть как-то представлена на физическом носителе... Почему люди поддаются рекламе?: Только не надо искать ответы в качестве или количестве рекламы... Организация как механизм и форма жизни коллектива: Организация не сможет достичь поставленных целей без соответствующей внутренней... Как построить свою речь (словесное оформление):
При подготовке публичного выступления перед оратором возникает вопрос, как лучше словесно оформить свою... ©2015-2024 megaobuchalka.ru Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. (496)
|
Почему 1285321 студент выбрали МегаОбучалку... Система поиска информации Мобильная версия сайта Удобная навигация Нет шокирующей рекламы |