Договор простого товарищества

Договор простого товарищества порождает обязательство, в силу которого двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (п. 1 ст. 1041 ГК РФ). Он является многосторонним, консенсуальным, возмездным, взаимным, носит фидуциарный характер. К существенным условиям договора относится его предмет.

Простое товарищество - разновидность совместной деятельности. В этой связи договору простого товарищества свойственны такие черты, которыми обладают все договоры о совместной деятельности (о создании юридического лица, о научно-техническом сотрудничестве, о порядке отчуждения акций и др.), опосредующие нормальный гражданский оборот: 1)  многосторонний характер; 2)  единство интересов; 3)  общая цель деятельности; 4)  совпадающий характер прав и обязанностей товарищей; 5) - длящийся характер; 6)  опосредованность личного участия.

Вместе с тем такие особенности, как отсутствие правосубъектности, наличие общего имущества, сформированного за счет вкладов, распределение между товарищами общих результатов и бремени расходов или убытков, указывают на своеобразие этого правового института.

В зависимости от характера цели, которую преследуют товарищества, их принято делить на торговые (коммерческие) и гражданские (некоммерческие) товарищества. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Общее имущество товарищей формируется из их вкладов, в числе которых могут учитываться деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада производится по соглашению между товарищами.

Внесенное имущество, а также результаты совместной деятельности (продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы) признаются общей долевой собственностью товарищей, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Пользование общим имуществом осуществляется по общему согласию, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом. Обязанности по его содержанию и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. В последнем случае для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. Ведение бухгалтерского учета общего имущества может быть поручено одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме. Однако в отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений.

Товарищ, совершивший от имени всех товарищей сделки, в отношении которых его право на ведение общих дел товарищей было ограничено, либо заключивший в интересах всех товарищей сделки от своего имени, может требовать возмещения произведенных им за свой счет расходов, если имелись достаточные основания полагать, что эти сделки были необходимыми в интересах всех товарищей. Товарищи, понесшие вследствие таких сделок убытки, вправе требовать их возмещения.

Если иное не предусмотрено договором, товарищи несут солидарную ответственность за убытки, связанные с осуществлением своей предпринимательской деятельности, а также по общим обязательствам, возникшим не из договора. В случае, когда деятельность участников не связана с предпринимательством, расходы и убытки возмещаются пропорционально стоимости вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

По общему правилу прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

При прекращении договора простого товарищества (объявлении кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим, несостоятельным (банкротом) либо его смерти (ликвидации или реорганизации юридического лица) и т.д.) вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, как правило, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения. С момента прекращения договора его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц.

Участник имеет право отказаться от бессрочного договора простого товарищества. Соответствующее заявление должно быть сделано им не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Соглашение об ограничении такого права ничтожно.

Договор простого товарищества, заключенный на определенный срок (или с указанием цели в качестве отменительного условия), может быть расторгнут по требованию одной из сторон при наличии уважительной причины и с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора. Если договор простого товарищества не был прекращен в результате заявления кого-либо из участников об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одного из товарищей, лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, так, как если бы оно осталось участником договора простого товарищества.

Разновидностью простого товарищества является негласное товарищество, существование которого не раскрывается для третьих лиц (п. 1 ст. 1054 ГК РФ). В отношениях с третьими лицами каждый из участников негласного товарищества отвечает всем своим имуществом по сделкам, которые он заключил от своего имени в общих интересах товарищей. В отношениях между товарищами обязательства, возникшие в процессе их совместной деятельности, считаются общими.

Особенности инвестиционного товарищества устанавливаются Федеральным законом от 28 ноября 2011 г. N 335-ФЗ "Об инвестиционном товариществе".

Общие положения договора хранения

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную другой стороной (поклажедателем), и возвратить ее в сохранности (п. 1 ст. 886 ГК РФ). Приведенная норма характеризует договор как реальный и безвозмездный, однако в этом качестве он используется, как правило, в бытовых отношениях.

В сфере предпринимательства природа договора обычно иная: соглашение сторон может носить возмездный характер, на что указывает законодательное регулирование порядка выплаты хранителю вознаграждения (ст. 896 ГК РФ). Если стороной договора является профессиональный хранитель - коммерческая организация, индивидуальный предприниматель либо некоммерческая организация, осуществляющая хранение в качестве одной из целей своей профессиональной деятельности, - в нем может быть предусмотрена обязанность хранителя принять на хранение вещь от поклажедателя в предусмотренный договором срок. В этом случае договор приобретает консенсуальный характер.

Своеобразие договора проявляется в содержании взаимоотношений его сторон. Хранитель не вправе пользоваться переданной на хранение вещью без согласия поклажедателя. На нем лежит обязанность принять все предусмотренные законом или договором меры, обеспечивающие сохранность такой вещи (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.). При отсутствии или неполноте этого условия в договоре принимаются меры, соответствующие обычаям делового оборота или существу обязательства (в том числе свойствам переданной на хранение вещи). Если хранение осуществляется безвозмездно, хранитель обязан заботиться о принятой на хранение вещи как о своей.

На хранителя возлагается обязанность возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана ему по договору. Вещь должна быть возвращена в первоначальном состоянии, с учетом изменений, обусловленных ее естественными свойствами. Одновременно передаются плоды и доходы, полученные за время хранения вещи. Если договором предусмотрено хранение с обезличением, поклажедателю возвращается равное или установленное сторонами количество вещей того же рода и качества.

В консенсуальном договоре хранения у поклажедателя, независимо от вида договора, обязанность по передаче вещи не возникает. Абзац первый п. 1 ст. 888 ГК РФ гласит: "Хранитель, взявший на себя по договору хранения обязанность принять вещь на хранение, не вправе требовать передачи ему этой вещи..." По общему правилу поклажедатель, не передавший вещь на хранение в предусмотренный договором срок, обязан возместить причиненные такими действиями убытки, если не заявит хранителю об отказе от его услуг в разумный срок.

Поклажедатель должен возместить расходы на хранение (ст. 897 ГК РФ), а при возмездном характере договора выплатить соответствующее вознаграждение. Возмещение расходов, превышающих обычные расходы такого рода, которые стороны не могли предвидеть при заключении договора (чрезвычайные расходы), возмещаются, если поклажедатель дал согласие на эти расходы или одобрил их впоследствии. На поклажедателя также возлагается обязанность по возмещению убытков, причиненных хранителю свойствами сданной на хранение вещи, если последний, принимая вещь на хранение, не знал и не должен был знать об этих свойствах.

Консенсуальный договор хранения заключается в письменной форме, независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение; реальный - по общим правилам. Простая письменная форма считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем, а также номерного жетона (номера) или иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение. Законом предусмотрены два исключения из правила о несоблюдении простой письменной формы. Свидетельскими показаниями могут доказываться передача вещи на хранение при чрезвычайных обстоятельствах (пожаре, стихийном бедствии, внезапной болезни, угрозе нападения и т.п.) и тождество вещи, принятой на хранение, и вещи, возвращенной хранителем.

Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем. Если этот срок определен моментом востребования вещи, хранитель вправе по истечении обычного при данных обстоятельствах срока хранения потребовать от поклажедателя взять обратно вещь, предоставив ему для этого разумный срок. Неисполнение поклажедателем этой обязанности дает хранителю право после письменного предупреждения самостоятельно продать вещь по цене, сложившейся в месте хранения, а если стоимость вещи при оценке превысит 100 МРОТ, продать ее с аукциона.

Статья 904 ГК РФ предусматривает право поклажедателя досрочно расторгнуть договор хранения. Хранителю такое право предоставляется лишь в случае принятия на хранение вещей, которые стали, несмотря на соблюдение всех условий, опасными для окружающих либо для имущества хранителя или третьих лиц.