Создание юридических лиц: способы, порядок (процедура). Решение об учреждении юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация юридических лиц.
Все ЮЛ приобретают правоспособность с момента гос. регистрации. Создание ЮЛ – это порядок действий его учредителей ДО регистрации, необходимая предпосылка для регистрации. Выделяются следующие способы создания: 1) Разрешительный способ – предполагается получение предварительного разрешения на создание ЮЛ от гос-ва. Применяется при создании коммерческих ЮЛ, которые после создание будут признаны субъектами, занимающими доминирующее положение на рынке, а также некоторых иных ЮЛ, чья деятельность особо важна и требует разрешения предварительно (коммерческие банки, страховые органиазции). 2) Распорядительный способ – создание ЮЛ на основе распоряжения гос органа или муниципального органа. Сейчас таким способом создаются учреждения, УП, гос корпорации (там вообще принимается закон) 3) Нормативно-явочный способ – решение о создании ЮЛ принимают его учредители в форме протокола учредительного собрания. Там же принимают устав. Определяют порядок выплат в уставной капитал и т.п., после чего сообщают в необходимый гос. орган и осуществляют регистрацию. Если они все сделали правильно, гос орган не может отказать в регистрации (он только проверяет правильность) 4) Явочный способ – для регистрации ЮЛ достаточно инициативы его учредителей, правоспособность приобретается с момента создания (в РФ не используется, но для профсоюзов характерен уведомительный порядок регистрации, что очень похоже, только профсоюзы просто отправляют сообщение о том, что они создались) Учредители ЮЛ – это те лица, что создают, регистрируют и осуществляют фактические действия по созданию и оформлению ЮЛ. Ими могут быть: 1) Первоначальнные участники (члены) (в хоз обществах и товариществах, кооперативах, ассоциациях) 2) Собственник их имущества или уполномченный им орган (УП, учреждения) 3) Иные лица, вносящие в них имущественные вклады, хотя и не принимающие затем непосредственного участия в их деятельности Важно отличать понятия «собственник» (тот, кто владеет имуществом юр лица), учредитель (тот, кто непосредственно его создает) и участник (тот, кто участвует в его деятельности не обязательно с момента его создания). Они могут совпадать, а могут и не совпадать в одном лице. Учредителем может быть ФЛ с полной правосубъектностью и ЮЛ, а также ППО в некоторых случаях. ГО учредителем быть не могут. Учредительные документы: Устав ЮЛ - для товарищества - учредительный договор (см. ниже): · Сведения о фирменном наименовании · Месте нахождения · Существенные условия деятельности · о исполнительных органах · и т.п. Процедура создания ЮЛ: Урегулирована ФЗ О гос ргеитрсации ЮЛ и ИП. 1. Решение о создании ЮЛ и его форме (решение - один учредитель, протокол - несколько). Содержание: субъект осуществления регистрации (кто пойдет), повестка для, итог, время, место, порядок сбора уставного капитала, адреса. 2. Принимаются УД - основа деятельности ЮЛ, содержат в себе всю информацию о нем. (Для товарищества - учредительный договор). Возможно использовать типовой устав (форма, утверждаемая государством, необходимо просто вписать наименование, форму и то, что там должно быть). Для устава необходимо указание на цели и предметы деятельности. 3. Непосредственно регистрация: a. Срок - не более пяти дней с момента подачи заявления и представления документов в регистрирующий орган. b. Заявители - учредитель или учредители ЮЛ при его создании или руковолдитель ЮЛ, выступающего учредителем нового ЮЛ, или иное уполномоченное лиц. c. Место – по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о гос регистрации постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или по месту нахождения лица, имеющего прав действовать от имени ЮЛ без доверенности d. Необходимый пакет документов: заявление о гос. регистрации нотариально удостоверенное, решение о создании, УД в 2 экземплярах, документ об уплате гос. пошлины. (Орган выдает расписку о принятии документов), уведомление о системе выбора налогооблажения, список участников и доли (в чем выражаются), ну и паспорт обратившегося предъявить. + информацию об обязательном банковском счете. e. Орган - ФНС. Для НКО - Минюст, он передает потом в ФНС, поэтому необходимо 3 экземпляра устава (кроме ТСН и потребительских кооперативов). Минюст проводит правовую экспертизу (Для НКО - 14 дней) ФНС направляет документы в страховые фонды, Пенсионный, вносит сведения в ЕГРЮЛ. Это все делается через единое окно. Для религиозной организации - все экспетизы проводит Минюст. 4. Регистрация заканчивается с момента внесения данных о ЮЛ в ЕГРЮЛ. ЮЛ считается созданным, а данные о ЮЛ считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. 5. Поводы для отказа в регистрации - зачастую по формальным обстоятельствам: a. Не предоставлены документы b. не туда предоставлены c. Если учредитель - ЮЛ, которое ликвидируется/реорганизуется. d. Если религиозная организация - то основания не только формальные. Например, противоречие целей деятельности Конституции и т.п.
Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, основания и порядок. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Признание недействительным решения о реорганизации юридического лица и признание реорганизации корпорации несостоявшейся. Реорганизация ЮЛ – это процедура, в которой через слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование ЮЛ происходит передача прав и обязанностей в порядке правопреемства, а также прекращение и создание ЮЛ. Реорганизация осуществляется: 1) По решению учредителей ЮЛ либо органа ЮЛ, уполномоченного на это по УД в добровольном порядке a. Может требоваться согласие уполномоченного органа, если результаты реорганизации могут повлечь создание монополистического субъекта на рынке 2) По решению уполномоченноых ГО – за недобросовестное поведение принудительно – только выделение и разделение 3) По решению суда a. В форме разделения/выделения, если КО была создана без предварительного согласия антимонопольного органа и создание привело или может привести к ограничению конкуренции (ФЗ «О защите конкуреции») b. Если принудительная реорганизация не проведена учредителями/органом в установленный срок, то суд по иску гос органа назначает внешнего управляющего для проведения реорганизации. Он выступает от имени ЮЛ в суде, составляет разделительный баланс и передает суду. Способы реорганизации: 1) Обычный (с использованием одной формы) 2) Смешанный – с использованием различных форм одновременно 3) Когда ЮЛ больше, чем два Формы: · Плюсовые – слияние (Ю1+Ю2=Ю3), присоединение (Ю1+Ю2=Ю1) · Минусовые – разделение (ЮЛ1=ЮЛ2 и ЮЛ3) и выделение (Ю1=Ю1 и Ю2) o в этом случае составляются передаточные акты · Преобразование – когда меняется организационно-правовая форма ЮЛ. При разделении/выделении составляются передаточные акты, ничего не составляется при остальных формах. Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех кредиторов.
Популярное: Как вы ведете себя при стрессе?: Вы можете самостоятельно управлять стрессом! Каждый из нас имеет право и возможность уменьшить его воздействие на нас... Почему стероиды повышают давление?: Основных причин три... Почему двоичная система счисления так распространена?: Каждая цифра должна быть как-то представлена на физическом носителе... Как распознать напряжение: Говоря о мышечном напряжении, мы в первую очередь имеем в виду мускулы, прикрепленные к костям ... ©2015-2024 megaobuchalka.ru Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. (1219)
|
Почему 1285321 студент выбрали МегаОбучалку... Система поиска информации Мобильная версия сайта Удобная навигация Нет шокирующей рекламы |